Zusammenschluss Verschmelzung

VIE Noxtua AG

mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 
Schottenring 19, 1010 Wien
(FN 687714w)

Bekanntmachung der beabsichtigten Verschmelzung und Gründung einer Europäischen Gesellschaft gemäß Art 21 SE-VO iVm § 19 SE-Gesetz und § 221a Abs. 1a AktG 

Gemäß Art 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – SE) (SE-VO) wird bekannt gemacht:

VIE Noxtua AG mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Schottenring 19, 1010 Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch unter FN 687714w vertreten durch Schönherr Rechtsanwälte GmbH, und Noxtua AG mit Sitz in Berlin, Deutschland, und der Geschäftsanschrift Große Hamburger Straße 17, 10115 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 202784 B, vertreten durch Sullivan & Cromwell LLP, beabsichtigen die Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Verschmelzung gemäß Art 17 Abs. 2 lit a) SE-VO. Eine Gewährung von Aktien und eine Erhöhung des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft unterbleibt gemäß § 68 Abs. 1 S 3 dUmwG bzw. § 224 Abs. 2 Nr 1 öAktG. 

Die VIE Noxtua AG als übertragende Gesellschaft wird unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß Art 17 Abs. 2 lit a) SE-VO auf die Noxtua AG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme). Verschmelzungsstichtag gemäß Art. 20 Abs. 1 lit. e) SE-VO und § 220 Abs. 2 Z 5 des öAktG ist der 12.09.2026, 24:00 Uhr, bzw. gemäß Art. 20 Abs. 1 lit. e) SE-VO i.V.m. § 5 Abs. 1 Z 6 dUmwG der 13.09.2026, 0:00 Uhr. 

Mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Noxtua AG wird die Verschmelzung wirksam und nimmt die Noxtua AG die Rechtsform der SE an; sie führt ihre Geschäfte dann unter der Firma Noxtua SE. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch ihre Eintragung im deutschen Handelsregister geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der VIE Noxtua AG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Noxtua AG bzw. Noxtua SE über. Die VIE Noxtua AG erlischt ohne Abwicklung (Liquidation). Die beteiligten Gesellschaften erwarten die Eintragung der Verschmelzung im deutschen Handelsregister voraussichtlich im vierten Quartal 2026.

Der Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans wurde am 24.09.2026 bzw. 28.09.2026 durch die Vorstände der beteiligten Gesellschaften unterzeichnet und am 28.09.2026 beim Handelsgericht Wien eingereicht. In Deutschland wurde der Entwurf des Verschmelzungsplan am 21.09.2026 zu HRB 202784 B beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) eingereicht.

Klarstellend wird festgehalten, dass bei der Noxtua AG und der VIE Noxtua AG die Verschmelzungsprüfung durch einen externen Prüfer und durch den Aufsichtsrat sowie der Verschmelzungsbericht des Vorstands gemäß Art 31 Abs. 1 SE-VO und Art 18 SE-VO iVm § 232 Abs. 1 AktG bzw. §§ 8 Abs. 3 Satz 1, 9 Abs. 3 dUmwG entfällt.

In diesem Zusammenhang werden gemäß Art 21 SE-VO iVm § 19 SE-Gesetz folgende Angaben gemacht:

1. Angaben zu den beteiligten Gesellschaften gemäß Art 21 lit a), b) und e) SE-VO

1. VIE Noxtua AG
   • Rechtsform: Aktiengesellschaft
   • Firma: VIE Noxtua AG
   • Sitz: Wien, Österreich
   • Register, bei dem die in Art 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register: Österreichisches Firmenbuch, Handelsgericht Wien, unter FN 687714w
2. Noxtua AG

• Rechtsform: Aktiengesellschaft
• Firma: Noxtua AG
• Sitz: Berlin, Deutschland
• Register, bei dem die in Art 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register: Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 202784 B

2. Angaben zur SE gemäß Art 21 lit e) SE-VO

• Firma: Noxtua SE
• Künftiger Sitz: Berlin, Deutschland

3. Hinweise auf Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger gemäß Art 21 lit c), 24 Abs. 1 lit a) SE-VO sowie §§ 19, 23, 14 SE-Gesetz und § 226 AktG

Die Hauptversammlungen der Noxtua AG und der VIE Noxtua AG, die über die Verschmelzung beschließen, sollen voraussichtlich am 30.09.2026 stattfinden. Gläubiger der VIE Noxtua AG als übertragende Gesellschaft können gemäß § 23 SEG iVm § 14 SEG, wenn sie sich spätestens binnen eines Monats nach dem Tag, an dem die Hauptversammlung der VIE Noxtua AG über die Verschmelzung beschlossen hat, schriftlich zu diesem Zweck melden, für ihre bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.

Die Gläubiger der VIE Noxtua AG müssen ihre Forderungen dem Grunde und der Höhe nach zum Zwecke der Sicherheitsleistung innerhalb der einmonatigen Monatsfrist bei der VIE Noxtua AG schriftlich anmelden. Eine Klageerhebung ist nicht erforderlich.

Die Anmeldung ist an die VIE Noxtua AG, z.Hd. des Vorstands, Schottenring 19, 1010 Wien, Österreich, zu richten. 

Ferner ist Gläubigern der VIE Noxtua AG als übertragende Gesellschaft gemäß § 226 AktG, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Durchführung der Verschmelzung (dh Löschung der übertragenden Gesellschaft) schriftlich zu diesem Zwecke melden, für ihre bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten. Auch diesen Gläubigern wird Sicherheit nur geleistet, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht jenen Gläubigern nicht zu, die im Fall der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und behördlich überwacht ist. Den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten sind gleichwertige Leistungen zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten.

Der Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nur für Gläubiger, die sich binnen der Frist von sechs Monaten nach Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung (Löschung der VIE Noxtua AG) bei der Noxtua SE, Große Hamburger Straße 17, 10115 Berlin, Deutschland, melden.

Wird trotz Einhaltung der genannten Voraussetzungen einem Gläubiger keine Sicherheit geleistet, kann er den Anspruch auf Sicherheitsleistung im streitigen Verfahren mit Klage geltend machen.

Weitere Auskünfte sowie Abschriften der Unterlagen zu diesem Verschmelzungsvorgang werden Gläubigern unter folgender Anschrift kostenlos erteilt: VIE Noxtua AG, z.Hd. des Vorstands, Schottenring 19, 1010 Wien, Österreich.

4. Hinweise auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre gemäß Art 21 lit d), 24 Abs. 2 SE-VO iVm §§ 17, 20 SEG

Die Noxtua AG ist Alleingesellschafterin der VIE Noxtua AG. Aus diesem Grund entfallen die Hinweise auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre gemäß Art 21 lit d) SE-VO.

Auf die Auflage der Verschmelzungsunterlagen gemäß Art 28 SE-VO iVm § 221a Abs. 2 AktG am Sitz der VIE Noxtua AG hat die Noxtua AG als Alleinaktionärin der VIE Noxtua AG verzichtet.

VIE Noxtua AG
Der Vorstand