Biogena Good Vibes AG (631791f) | Außerordentliche Hauptversammlung 2026

Biogena Good Vibes AG

Salzburg, FN 631791f

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Der Vorstand der Biogena Good Vibes AG, mit Sitz in Salzburg, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Salzburg unter FN 631791f (die "Gesellschaft"), lädt die Aktionärinnen und Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein, die am Montag, 28. September 2026, um 12:00 Uhr, in Wolfgangseestraße 27, 5023 Koppl, stattfindet.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über
   1. die Zustimmung zum Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Biogena Group Invest AG (FN 525839v) als übertragende Gesellschaft und der Gesellschaft als übernehmende Gesellschaft entsprechend dem Entwurf vom 27. August 2026, mit dem das gesamte Vermögen der Biogena Group Invest AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 219 ff AktG unter Anwendung des Art I UmgrStG mit Wirkung zum Verschmelzungsstichtag 31. Jänner 2026, gegen Gewährung von auf Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die Aktionäre der Biogena Group Invest AG, auf die Biogena Good Vibes AG übertragen wird und Genehmigung des Verschmelzungsvertrages;
   2. die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 97.353.208,00 um bis zu EUR 3.507.996,00 auf bis zu EUR 100.861.204,00 durch Ausgabe von bis zu 3.507.996 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Einbringung einer Sacheinlage im Rahmen der Verschmelzung der Gesellschaft als übernehmende Gesellschaft mit der Biogena Group Invest AG als übertragende Gesellschaft an die Aktionäre der Biogena Group Invest AG gemäß § 223 AktG und Gewinnberechtigung der Aktionäre rückwirkend ab dem am 1. Oktober 2025 begonnenen Geschäftsjahr der Gesellschaft; der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung anzupassen.

II. Unterlagen

Folgende Unterlagen liegen gemäß § 221a Abs 2 AktG und § 108 Abs 3 AktG ab dem Donnerstag, 27. August 2026, somit mindestens einen Monat vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 5020 Salzburg, Strubergasse 24, während der gewöhnlichen Geschäftszeiten (von Montag bis Freitag von 09:00 bis 16:00 Uhr) im Original zur Einsicht auf (um Voranmeldung wird gebeten); auf Verlangen wird jedem Aktionär (der die Aktionärsstellung mittels Depotauszug nachweist) unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt:

• Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Biogena Group Invest AG als übertragender Gesellschaft und der Biogena Good Vibes AG als übernehmender Gesellschaft vom 27. August 2026;
• Jahresabschlüsse samt Lageberichten der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden);
• Zwischenbilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften zum 30. Juni 2026 (§ 221a Abs 2 Z 3 AktG);
• Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gemäß § 220a AktG vom 27. August 2026;
• Prüfungsbericht des gemeinsamen Verschmelzungsprüfers gemäß § 220b AktG;
• Gemeinsamer Bericht der Aufsichtsräte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gemäß § 220c AktG;
• der Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt 1.;
• Vollständiger Text dieser Einberufung; und
• Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG.

Ihre diesbezügliche Anfrage richten Sie bitte an Frau Sabine Rainer, Tel.: +43 662-231111-5100, E‑Mail: s.rainer@biogena.com. 

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags wurde am 27. August 2026 gemäß § 221a Abs 1a AktG in der Ediktsdatei (www.edikte.justiz.gv.at) veröffentlicht; die Einreichung des Verschmelzungsvertrags zum Firmenbuch ist damit entbehrlich.

Die genannten Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung aufliegen.

III. Einbeziehung in den Vienna MTF

Die Aktien der Gesellschaft werden voraussichtlich zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung in den Vienna MTF (Marktsegment direct market plus) der Wiener Börse AG einbezogen sein. Ab der Einbeziehung ist auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte § 111 AktG sinngemäß anzuwenden (§ 111 Abs 5 AktG); die Angaben in den Punkten IV und V dieser Einberufung gelten unabhängig vom Zeitpunkt der Einbeziehung.

IV. Nachweisstichtag und Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich gemäß § 16 der Satzung nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, das ist das Ende des 18. September 2026 (Nachweisstichtag) (24:00 Uhr, CEST).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die sich auf das Ende des Nachweisstichtags bezieht, die Angaben gemäß § 10a Abs 2 AktG enthält und der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit bis Mittwoch, 23. September 2026, auf Deutsch oder Englisch in Textform per E-Mail an anmeldung@biogena.com (vorzugsweise als PDF-Anhang) zugehen muss.

Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem. § 16 genügen lässt,

per Fax: +43 662- 231111-5090;
per E-Mail (als PDF-Anhang): anmeldung@biogena.com;

für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform per Post oder Boten an

Biogena Good Vibes AG
Strubergasse 24
5020 Salzburg

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Es wird auf § 10a Abs 2 AktG verwiesen, nach dem die Depotbestätigung zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000A3VAD4,
• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 18.09.2026 (24:00 Uhr, CEST) beziehen. Depotbestätigungen, die vor diesem Zeitpunkt ausgestellt worden sind, werden nicht akzeptiert. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Inhaber der auf Namen lautenden Stückaktien Nr. 1, 2 und 3 sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie am Nachweisstichtag im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind; einer Depotbestätigung bedarf es insoweit nicht.

V. Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung berechtigt ist, und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung in Punkt IV nachgewiesen hat, hat das Recht, mit Vollmacht eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter, etwa den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe unten), zu bestellen, die im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten natürlichen oder juristischen Person (zumindest in Textform) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir dieselben oben (zur Übermittlung der Depotbestätigung) angegebenen Kommunikationswege und Adressen an.

Die Vollmachten müssen spätestens bis Mittwoch, 23. September 2026 (24:00 Uhr, CEST) bei einer der zuvor unter Punkt IV. genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. 

Die Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Anfrage zugesendet.

Von der Gesellschaft wird Frau Sabine Rainer (s.rainer@biogena.com) als Stimmrechtsvertreterin benannt.

VI. Datenschutzinformation für Aktionärinnen und Aktionäre gemäß Art 13 und Art 14 DSGVO

Die Biogena Good Vibes AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre streng nach den geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, was zwingend erforderlich ist, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Biogena Good Vibes AG unentgeltlich auch über die Stimmrechtsvertretung geltend machen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

VII. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich gemäß § 221a Abs 6 AktG auch auf alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der Biogena Group Invest AG.

Salzburg, im August 2026

Der Vorstand