REPLOID Group AG
(FN 548666m)
(„Gesellschaft“)
Einberufung
zu der am Mittwoch, dem 30. April 2025, um 09:00 Uhr
in der Maria-Theresia-Straße 53/2 OG, 4600 Wels stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
der REPLOID Group AG
I. Tagesordnung
- Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen auszugeben und über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre gänzlich oder teilweise auszuschließen (Wandelschuldverschreibung 2025).
- Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs. 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2025).
- Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs. 6 AktG, aber auch mit der Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre gänzlich oder teilweise auszuschließen, auch mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2025).
- Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung.
II. Unterlagen zur Hauptversammlung; Bereitstellung von Informationen am Sitz der Gesellschaft
Die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG ab 9. April 2025 am Sitz der Gesellschaft, Maria-Theresia-Straße 53/2 OG, 4600 Wels, von Montag bis Freitag jeweils von 09:00 Uhr bis 16:00 Uhr, einsehbar:
- Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4.
- Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs. 4 iVm § 153 Abs. 4 AktG zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 (Wandelschuldverschreibungen 2025).
- Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs. 1 iVm § 153 Abs. 4 AktG zum Tagesordnungspunkt 3 (Genehmigtes Kapital 2025).
- Entwurf der neuen Satzung der Reploid Group AG.
Jeder Aktionär kann während der oben genannten Zeiten am Sitz der Gesellschaft eine Abschrift der genannten Unterlagen anfordern.
III. Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters und das dabei einzuhaltende Verfahren gemäß §§ 113 f Aktg
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Schriftform erteilt werden, wobei der Aktionär bezüglich Anforderungen und Anzahl der Personen, die zum Vertreter bestellt werden, nicht beschränkt ist.
IV. Weitere Angaben und Hinweise
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Hauptversammlung werden Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum 25. April 2025 24:00 MESZ per E-Mail an hvag@reploid.eu angemeldet haben.
Einlass und Identitätsnachweis
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 08:45 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie bitte zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtert Ihnen die Mitnahme einer Kopie der Vollmacht den Zutritt.
Informationen zum Datenschutz
Die Reploid Group AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Anschrift des Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Führung des Aktienbuchs und die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO, ferner Artikel 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären kann insbesondere in Einzelfällen zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich sein.
Für die Verarbeitung ist die Reploid Group AG die verantwortliche Stelle. Die Reploid Group AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten und Veranstaltungs-Dienstleistern. Diese erhalten von der Reploid Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Reploid Group AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Reploid Group AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Reploid Group AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Reploid Group AG oder umgekehrt von der Reploid Group AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Reploid Group AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse hvag@reploid.at geltend machen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Reploid Group AG unter https://reploid.eu/datenschutzerklaerung/ zu finden.
Wels, im April 2025
Der Vorstand