Österreichische Post Aktiengesellschaft
Wien, FN 180219 d
feibra GmbH
Wien, FN 101096 x
Hinweisbekanntmachung einer beabsichtigten Spaltung zur Aufnahme
Die feibra GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 101096 x, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1230 Wien, Altmannsdorfer Straße 329 („übertragende Gesellschaft“), beabsichtigt, ihren Betrieb durch Abspaltung zur Aufnahme unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gemäß § 17 SpaltG iVm § 1 Abs 2 Z 2 SpaltG und gemäß Art VI UmgrStG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zum Spaltungsstichtag 31.12.2024 unter Zugrundelegung der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2024 auf die Österreichische Post Aktiengesellschaft, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 180219 d, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1030 Wien, Rochusplatz 1 („übernehmende Gesellschaft“), zu übertragen. In der übernehmenden Gesellschaft besteht ein Betriebsrat.
Die übernehmende Gesellschaft Österreichische Post Aktiengesellschaft ist direkte Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft feibra GmbH. Eine Gewährung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft ist nicht zulässig. Aus diesem Grund ist eine Vereinbarung nach §§ 17 iVm 2 Abs 1 Z 5 SpaltG und sind Angaben über den Umtausch von Anteilen im Spaltungs- und Übernahmsvertrag nicht erforderlich.
Da eine Anteilsgewähr gemäß § 17 Z 5 iVm § 224 Abs 1 Z 1 AktG zu unterbleiben hat, entfällt – trotz Vorliegens einer rechtsformübergreifenden Spaltung – auch ein Barabfindungsrecht gemäß § 11 SpaltG und eine Spaltungsprüfung gemäß § 11 Abs 2 SpaltG.
Das Stammkapital der übertragenden Gesellschaft wird im Zuge der Spaltung nicht herabgesetzt, das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft im Zuge der Spaltung nicht erhöht.
Da die übernehmende Gesellschaft Österreichische Post Aktiengesellschaft Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft feibra GmbH ist (100% up-stream Spaltung), ist bei der übernehmenden Gesellschaft Österreichische Post Aktiengesellschaft gemäß § 17 Z 5 SpaltG iVm § 232 Abs 1 AktG ein Spaltungsbericht des Vorstands, gemäß § 17 Z 5 SpaltG iVm § 232 Abs 1 AktG eine Spaltungsprüfung durch einen Spaltungsprüfer (§ 5 SpaltG) und gemäß § 17 Z 5 SpaltG iVm § 232 Abs 1 AktG eine Prüfung sowie Prüfungsbericht des Aufsichtsrats nicht erforderlich.
Die Österreichische Post Aktiengesellschaft als Alleingesellschafterin der übertragende Gesellschaft feibra GmbH hat in einer Verzichtserklärung gemäß § 17 iVm § 4 Abs 2 SpaltG auf den Spaltungsbericht der Geschäftsführung der übertragenden Gesellschaft feibra GmbH gemäß § 17 iVm § 4 Abs 1 SpaltG und gemäß § 17 iVm § 5 Abs 6 SpaltG auf eine Spaltungsprüfung durch einen Spaltungsprüfer (§ 5 SpaltG) verzichtet.
Gemäß § 17 iVm § 7 Abs 1 SpaltG wird bekannt gemacht, dass der von den Geschäftsführern der übertragenden Gesellschaft einerseits und dem Vorstand der übernehmenden Gesellschaft andererseits gemeinsam aufgestellte Spaltungs- und Übernahmsvertrag vom 13.03.2025 zum Firmenbuch eingereicht und auf der Internetseite der Österreichische Post Aktiengesellschaft, (https://www.post.at/ir bzw. https://www.post.at/ir/c/verschmelzungen-spaltungen) veröffentlicht wird.
Da die Österreichische Post Aktiengesellschaft direkte Alleingesellschafterin der feibra GmbH ist, ist weder eine Zustimmung der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft feibra GmbH (§ 17 Z 7 SpaltG), noch ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft Österreichische Post Aktiengesellschaft erforderlich (§ 17 Z 5 SpaltG iVm § 231 Abs 1 AktG). Der Vorstand der Österreichische Post Aktiengesellschaft hat gemäß § 17 Z 5 SpaltG iVm § 231 Abs 1 und Abs 2 AktG auch auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung der Österreichische Post Aktiengesellschaft zur Aufnahme des Betriebes der feibra GmbH verzichtet.
Gemäß § 17 Z 5 SpaltG iVm § 231 Abs 3 AktG können Aktionäre der Österreichische Post Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals der Österreichische Post Aktiengesellschaft erreichen, bis zum Ablauf eines Monats nach dieser Veröffentlichung die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Spaltung zur Aufnahme des Betriebes der feibra GmbH beschlossen wird.
Die Aktionäre der Österreichische Post Aktiengesellschaft und die Gläubiger der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft sowie der Betriebsrat der übernehmenden Gesellschaft werden ausdrücklich auf ihre Rechte gemäß § 17 iVm § 7 Abs 2 und Abs 5 SpaltG hingewiesen.
Vom heutigen Tag an sind am Sitz der übertragenden Gesellschaft sowie auf der Internetseite der übernehmenden Gesellschaft (https://www.post.at/ir bzw. https://www.post.at/ir/c/verschmelzungen-spaltungen)
- der Spaltungs- und Übernahmsvertrag (samt Beilagen) vom 13.03.2025
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre,
- die Corporate Governance-Berichte der übernehmenden Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre,
- die geprüfte Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2024,
bereit gestellt bzw. zugänglich gemacht.
Auf Verlangen wird den Gläubigern der Gesellschaften sowie dem Betriebsrat der übernehmenden Gesellschaft eine Abschrift der genannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos erteilt.
Wien, im März 2025
Die Geschäftsführer der feibra GmbH
Der Vorstand der Österreichische Post Aktiengesellschaft