ams-OSRAM AG (34109k) | Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats über die Änderung des Long-Term Incentive Plans 2023 24.02.2025

Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats 
der ams-OSRAM AG

Premstätten, FN 34109k,
über die Änderung des Long-Term Incentive Plans 2023 
gemäß §§ 95 Abs 6 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG

I. Einleitung 

Als Anreiz für die Mitarbeiter der ams-OSRAM AG (nachfolgend die "Gesellschaft") sowie verbundener Unternehmen der Gesellschaft ("ams-OSRAM Gruppe") und um die Interessen von Aktionären auf der einen Seite und ausgewählten Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder der ams-OSRAM Gruppe auf der anderen Seite anzugleichen, hat die Gesellschaft im Jahr 2023 den Long Term Incentive Plan 2023 abgeschlossen ("LTIP 2023"), der unter Berücksichtigung der eingegangenen Annahmeerklärungen des Re-Call Angebots vom 12. Februar 2024 ("Re-Call Angebot") angepasst wurde.

Die Höchstzahl der Aktien, die im Rahmen von Awards gemäß dem LTIP 2023 gewährt werden, beträgt unter Berücksichtigung der im September 2024 beschlossenen Aktienzusammenlegung (Reverse Share Split) 9.984.439. Ein Award unter dem LTIP 2023 ist eine vertragliche Zusage, dass der Teilnehmer gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen des LTIP 2023 eine Aktie ohne Zahlung einer Gegenleistung erhalten wird. Jeder gewährte Award berechtigt den betreffenden Teilnehmer zum Erhalt einer Aktie der Gesellschaft. 

Basierend auf dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Einführung des LTIP 2023 waren ca. 22% der Awards unter dem LTIP 2023 den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wie folgt vorbehalten: ca. 9% für den Chief Executive Officer, und ca. 13% für die restlichen Mitglieder des Vorstands. Ca. 78% waren für leitende Angestellte und für ausgewählte Arbeitnehmer der ams-OSRAM Gruppe reserviert. Im Zuge des Re-Call Angebots änderte sich, auch aufgrund einer ab 1. Jänner 2024 veränderten Struktur des Vorstands, die vorgesehene Aufteilung der Zuteilung der Awards unter dem LTIP 2023 wie folgt: ca. 10% (bisher 22%) der Awards unter dem LTIP 2023 sind den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wie folgt vorbehalten: ca. 7% (bisher 9%) für den Chief Executive Officer, und ca. 3% (bisher 13%) für die restlichen Mitglieder des Vorstands. Ca. 90% (bisher 78%) sind für leitende Angestellte und für ausgewählte Arbeitnehmer der ams-OSRAM Gruppe reserviert. Der LTIP 2023 hat eine Laufzeit von acht Jahren, die sich aus fünf jährlichen Gewährungen von Awards in den Jahren 2023 bis einschließlich 2027 plus der verbleibenden Vesting Periode von drei Jahren und einer zusätzlichen Wartezeit für den Vorstand von einem Jahr zusammensetzt.

Die Awards im Rahmen des LTIP 2023 sind in zwei verschiedene Arten unterteilt, nämlich Performance Stock Units ("PSU") und Restricted Stock Units ("RSU"). Gemäß dem LTIP 2023 können PSUs am dritten Jahrestag des Zuteilungsdatums mit Ausnahme der ersten Gewährung, bei der die Vesting Periode im März 2026 endet, unter bestimmten Ausübungskriterien und -bedingungen gewährt werden. 

Gemäß den Bedingungen des LTIP 2023 werden PSU-Awards für Aktien der Gesellschaft an ausgewählte Teilnehmer aus bestimmten Arbeitnehmergruppen und an den Vorstand der Gesellschaft gewährt, die bestimmten Ausübungskriterien und -bedingungen unterliegen, darunter das Erreichen des von der Gesellschaft festgelegten bereinigten EBIT-Ziels (bereinigtes EBIT) kumuliert über einen Leistungszeitraum ("EBIT-Ziel").

Die ams-OSRAM Gruppe setzt künftig eine stärkere Priorität auf eine Verbesserung des Barmittel-Zuflusses und verwendet daher in der Berichterstattung an den Kapitalmarkt wie auch in der internen Steuerung das EBITDA (bereinigt) als wesentlichen Maßstab für die Messung ihrer Rentabilität.

Daher soll das bisherige Leistungskriterium EBIT-Ziel des LTIP 2023 dahingehend geändert werden, dass für künftige unter dem LTIP 2023 auszugebende PSU-Gewährungen (Tranchen) statt dem EBIT das EBITDA maßgeblich ist.

Die Änderung des LTIP 2023 gilt ausschließlich für die künftigen Gewährungen von PSU-Awards in den Jahren 2025, 2026 und 2027 unter dem LTIP 2023. Klarstellend wird festgehalten, dass die Änderung keine Auswirkungen auf die bereits erfolgten Gewährungen (2023 und 2024) hat. Die Änderung gilt für alle Teilnehmer. Es werden nur die Leistungskriterien der PSU-Gewährungen in den Jahren 2025, 2026 und 2027 geändert. Die Änderung sieht keine zusätzlichen Gewährungen von PSUs im Rahmen des LTIP 2023 an die Teilnehmer vor.

1. Ausübungsbedingungen des LTIP 2023

Dem LTIP 2023 liegen im Wesentlichen die bereits veröffentlichten Ausübungsbedingungen und Leistungsziele zu Grunde. Diese knüpfen im Falle von PSU-Awards im Wesentlichen an Kriterien wie bereinigtes EBIT (bisher), Total Shareholder Return im Vergleich zu vergleichbaren definierten Unternehmen und ESG-Ziele, bei denen die Ausübung an das Erreichen gewisser Ziele der ams-OSRAM Gruppe in Bezug auf Umwelt, Soziales und Corporate Governance geknüpft ist.

2. Gründe für die Änderung des LTIP 2023

Die ams-OSRAM Gruppe setzt künftig eine stärkere Priorität auf eine Verbesserung des Barmittel-Zuflusses und verwendet daher in der Berichterstattung an den Kapitalmarkt wie auch in der internen Steuerung das EBITDA (bereinigt) als wesentlichen Maßstab für die Messung ihrer Rentabilität. Die Hebel zur Verbesserung der Rentabilität bleiben unverändert, nämlich zum einen strukturelle Kosteneinsparungen und Effizienzverbesserungen (unter anderem durch unternehmensweite Effizienzprogramme), zum anderen die Einführung neuer Produkte und Design-Wins und schließlich die Erholung der Nachfrage in den für das Unternehmen wesentlichen Zielmärkten. Auf der Grundlage von regelmäßigem Austausch mit Analysten, maßgeblichen Investoren und Kapitalmarktexperten geht die Gesellschaft zudem davon aus, dass die Kennzahl EBITDA (bereinigt) die operative Rentabilität der ams-OSRAM Gruppe deutlich darstellt und auch den Vergleich der Profitabilität der Gesellschaft mit Blick auf Wettbewerbsunternehmen und Industriestandards für Kapitalmarktteilnehmer erleichtert. Die Gesellschaft erwartet nicht, dass die Umstellung der für die Messung der Profitabilität maßgeblichen Kennzahl von EBIT (bereinigt) auf EBITDA (bereinigt) für die Performance Stock Units (PSUs) eine merkbare Veränderung in der Anreizstruktur für die Teilnehmer am LTIP 2023 bedingt. Da die Umstellung im LTIP 2023 nur für künftig unter dem Plan gewährte PSUs gelten soll, wird auch nicht erwartet, dass die Erfüllung bzw. Übererfüllung der für die künftigen Tranchen erst zu setzenden Profitabilitätsziele wahrscheinlicher bzw. weniger wahrscheinlich wird.

In Zusammenhang damit und in Entsprechung ihrer gesetzlichen Pflicht aus § 95 Abs 6 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG erstatten sohin der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den folgenden Bericht:

II. Bericht

1. Grundsätze und Leistungsanreize

Die Änderung des LTIP 2023 zielt auf die Anpassung eines Leistungskriteriums für die Gewährung der Awards, die als eine besondere Form der Vergütung der begünstigten Mitarbeiter gewährt werden, an die geänderten Profitabilitätskennzahlen in der ams-OSRAM Gruppe ab. Leistungen der begünstigten Mitarbeiter – insbesondere auch in Zusammenhang mit verschiedenen Unternehmensakquisitionen – sollen weiterhin besonders abgegolten werden. 

Durch die Änderung des LTIP 2023 sollen die folgenden Ziele erreicht werden:

• Langfristiges Engagement der Mitarbeiter; 
• Aufrechterhaltung eines motivierenden Vergütungssystems, welches unter anderem in der Lage ist, gegenüber anderen maßgeblichen Konkurrenzunternehmen einen Vorteil auf dem Arbeitsmarkt zu schaffen; 
• Absicherung eines größtmöglichen Gleichlaufs der Interessen der Aktionäre und der Mitarbeiter/Manager der Gesellschaft mit Blick auf die Messung der Rentabilität der Gesellschaft; und
• Bessere Nachvollziehbarkeit der Zielmessung und -erreichung durch die Planteilnehmer und die Kapitalmarktöffentlichkeit durch Verwendung der extern etablierten Profitabilitätskennzahl auch im LTIP 2023.

2. Awards unter dem LTIP 2023

2.1. Eingeräumte Awards unter dem LTIP 2023

Bisher wurden unter dem LTIP 2023 folgende Awards gewährt (Stichtag 31.12.2024)¹⁾:

Die bisher vorgenommene Zuteilung der Awards bleibt durch die Änderung des LTIP 2023 unberührt und daher unverändert aufrecht. 

¹⁾ Die bisher unter dem LTIP 2023 eingeräumten bzw. gevesteten Awards wurden vor der Neueinteilung des Aktienkapitals (Zusammenlegung von zehn Altaktien zu einer neuen Aktie / Reverse Share Split) eingeräumt bzw. gevestet. Die hier abgebildeten Zahlen entsprechen der angepassten Anzahl an Instrumenten im Rahmen des Reverse Share Split.

²⁾ Aufgrund der Größe und des Geschäftsmodells der ams-OSRAM Gruppe ist eine Unterscheidung zwischen leitenden und sonstigen Arbeitnehmern nicht möglich.

2.2. Bereits gevestete Awards

Die folgenden Awards sind im Rahmen des bestehenden LTIP 2023 bereits gevestet (Stichtag 31.12.2024): 

2.3. Verfallene Awards

Die folgenden Awards sind aufgrund Austritts von Mitarbeitern vor Vesting oder aufgrund von Nicht-Erreichung der Vesting-Bedingungen verfallen (Stichtag 31.12.2024):

2.4. Noch ausstehende Awards

Die folgenden Awards können im Rahmen des LTIP 2023 dahingehend noch vesten: 

3. Wesentliche Bedingungen des LTIP 2023 in der geänderten Fassung

3.1. Beibehaltung der wesentlichen Bedingungen

Die wesentlichen Bedingungen des LTIP 2023 werden von der Änderung nicht berührt. Insbesondere werden die Laufzeiten und die zeitlichen Ausübungsfenster von der gegenständlichen Änderung nicht erfasst. Mit Ausnahme der in Punkt 3.2 beschriebenen Änderungen bleiben auch die übrigen Leistungskriterien und Ausübungsbedingungen unverändert aufrecht.

Die Änderung des LTIP 2023 gilt ausschließlich für die künftigen Gewährungen von PSU-Awards in den Jahren 2025, 2026 und 2027 unter dem LTIP 2023. Die Änderung hat keine Auswirkungen auf die bereits erfolgten Gewährungen (2023 und 2024). Die Änderung gilt für alle Teilnehmer. Die Änderung ändert nur die Leistungskriterien der PSU-Gewährungen in den Jahren 2025, 2026 und 2027 und sieht keine zusätzlichen Gewährungen von PSUs im Rahmen des LTIP 2023 an die Teilnehmer vor.

3.2. Änderung der für die Messung der Profitabilität maßgeblichen Kennzahl

Die Leistungskriterien der PSU-Gewährungen in den Jahren 2025, 2026 und 2027 werden wie folgt geändert:

• Im Punkt I.1 des LTIP 2023, Definition des Begriffs "PSU", wird der Ausdruck "EBIT-Ziels" durch "EBITDA-Ziels" und "bereinigtes EBIT" durch "bereinigtes EBITDA" ersetzt.
• Im Abschnitt "Gewichtung der Leistungskriterien, Umfang des endgültigen Vestings des Awards" im Anhang 1 des LTIP 2023 (Seite 21 des LTIP 2023) wird der Ausdruck "EBIT-Teil" durch "EBITDA-Teil" ersetzt.
• Der Abschnitt "EBIT-Teil" im Anhang 1 des LTIP 2023 (Seite 22 des LTIP 2023) lautet samt Überschrift:

"EBITDA-Teil

Die endgültige Anzahl der Aktien aus jedem PSU-Award, die die Gesellschaft festlegt, ist mit einer 40%-Gewichtung von einem Leistungskriterium ("EBITDA-Teil") abhängig, mit dem der von der Gesellschaft als Ziel gesetzte kumulative Betrag des bereinigten Ergebnisses vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen, immaterielle Vermögensgegenstände und Nutzungsrechte (adjusted earnings before interest, taxes, depreciation, impairments and amortization; "bereinigtes EBITDA") der ams OSRAM Gruppe der letzten drei (3) Geschäftsjahre ("EBITDA-Leistungszeitraum") gemessen wird. Das erste relevante Geschäftsjahr ist das Jahr der entsprechenden Gewährung.

"bereinigtes EBITDA" wird als das bereinigte EBITDA-Ergebnis eines jeden Geschäftsjahres des EBITDA-Leistungszeitraums berechnet. Es liegt im alleinigen Ermessen der Gesellschaft, eine Bereinigung abzulehnen, die auf einen Fehler des Managements zurückzuführen ist und nicht im Budget vorgesehen war.

"Bereinigtes EBITDA-Ergebnis" ist das EBITDA gemäß IFRS der ams OSRAM Gruppe, bereinigt um die Sondereinflüsse, die sich aus akquisitions-, integrations- und veräußerungsbedingten Aufwendungen, aktienbasierten Vergütungen, Transformationskosten, Wertminderungen, die nicht aus Abschreibungen auf Sachanlagen, immaterielle Vermögensgegenstände und Nutzungsrechten resultieren (non D&A impairments), sowie dem Ergebnis aus der Veräußerung von Geschäftsbereichen und dem Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, zusammensetzen.

"EBITDA-Ziel" ist das kumulative bereinigte EBITDA für den jeweiligen EBITDA-Leistungszeitraum, wie es von der Gesellschaft nach freiem und uneingeschränktem Ermessen festgelegt wird. Wesentliche Änderungen in der Unternehmens- oder Geschäftsstruktur (z.B. durch M&A-Transaktionen) oder in den Rechnungslegungsgrundsätzen oder ähnliche außerordentliche Entwicklungen werden bei der Beurteilung der EBITDA-Zielerreichung berücksichtigt. Nach Ablauf des EBITDA-Leistungszeitraums ermittelt die Gesellschaft nach freiem und uneingeschränktem Ermessen das über den EBITDA-Leistungszeitraum kumulative bereinigte EBITDA und das Ausmaß, in dem (gegebenenfalls) der EBITDA-Teil gemäß den Bedingungen des LTIP 2023 gevestet wird, und vergleicht es mit dem EBITDA-Ziel."

• Im Abschnitt "TSR-Teil" im Anhang 1 des LTIP 2023 (Seite 22 des LTIP 2023) wird der Ausdruck "EBIT-Teil" durch "EBITDA-Teil" ersetzt.
• Im Abschnitt "ESG-Teil" im Anhang 1 des LTIP 2023 (letzte Seite des LTIP 2023) wird der Ausdruck "EBIT-Teil" durch "EBITDA-Teil" ersetzt.

3.3. Auswirkungen des geänderten LTIP 2023 auf das Grundkapital der Gesellschaft

Die Änderung des LTIP 2023 wird keine Auswirkungen auf das Grundkapital der Gesellschaft haben. Auch eine Verwässerung der Aktionäre der Gesellschaft ist daher nicht zu befürchten.

3.4. Übertragbarkeit der Awards

Die gewährten Awards und alle damit verbundenen Rechte und Pflichten sind nicht übertragbar, insbesondere können Aktien (bzw. entsprechende Geldleistungen) nur dem jeweiligen Teilnehmer persönlich gewährt werden (außer im Todesfall). Jedes mittelbare oder unmittelbare Verpflichtungs- und/oder Verfügungsgeschäft im Zusammenhang mit der Gewährung von (ganzen oder teilweisen) Rechten an den gewährten Awards (wie Übertragung, Abtretung, Verpfändung oder Treuhandeinräumung) ist unzulässig und unwirksam. Außerdem dürfen die gewährten Awards nicht Gegenstand von Vollstreckungs-, Beschlagnahme- oder ähnlichen Verfahren sein. Ausgenommen hiervon ist lediglich die Übertragung im Todesfall im Wege der gesetzlichen und/oder freiwilligen Erbfolge sowie die Übertragung durch Vermächtnis. 

3.5. Sonstiges

Mit Ausnahme der in Punkt 3.2 dargestellten Änderungen bleibt der LTIP 2023 unverändert aufrecht.

Premstätten, am 20.02.2025

Dr. Margarete Haase
als Vorsitzende des Aufsichtsrates für den Aufsichtsrat

sämtliche Mitglieder des Vorstands:

Aldo Kamper
Rainer Irle