Bericht des Vorstands der Blockpit AG
gemäß §§ 65 Abs. 1b iVm 171 Abs. 1 iVm 153 Abs. 4 AktG
zum Ausschluss des Bezugsrechts bestehender Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien
1. Veräußerung stimmrechtsloser Vorzugsaktien an einen Dritten und Ermächtigung zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechtsausschluss)
Mit Beschluss vom 04. Juni 2021 wurde der Vorstand der Blockpit AG ermächtigt, gemäß § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Blockpit AG bis zum 19. August 2026, allenfalls in mehreren Tranchen, um bis zu EUR 260.000,-- durch Ausgabe von bis zu 260.000 (zweihundertsechzigtausend) Stück neuen Stammaktien oder Vorzugsaktion gegen Bar- oder Sacheinlage, auch unter gänzlichem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts, zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen; der Aufsichtsrat ist weiters ermächtigt, sämtliche Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen (Punkt 7. der Satzung).
Aufgrund dieser Ermächtigung beschloss der Vorstand im Zuge des Unternehmenserwerbs sämtlicher Anteile an der Accointing Services AG, CHE-185.913.671 (Schweiz), mit Sitz im Kanton Zug, 6340 Baar, Neuhofstrasse 22, sowie bestimmter Assets der Accointing AG, CHE-207.516.524 (Schweiz), mit Sitz im Kanton Zug, 6340 Baar, Neuhofstrasse 22, dem Verkäufer als Teil des Kaufpreises eine aufschiebend bedingte Exit-Beteiligung zu gewähren, welche – bedingt durch den Eintritt eines „Exit-Szenarios“ – im Zuge einer Kapitalerhöhung in Form von stimmrechtslosen Vorzugaktien an den Verkäufer zu deren Nominalwert ausgegeben werden sollen. Diese aufschiebend bedingte Exit-Beteiligung gilt längstens bis 31. Dezember 2028. Der Eintritt eines Exit-Szenarios ist eine zwingende Voraussetzung für die Zahlung der Exit-Beteiligung.
Zur Klarstellung, ein „Exit-Szenario“ liegt vor, bei: a) Veräußerung von mehr als 50 % (fünfzig Prozent) des gesamten Aktienkapitals der Blockpit AG in einer einzigen Transaktion oder einer Reihe von miteinander verbundenen Transaktionen; b) jeder Konsolidierung oder Fusion der Blockpit AG, die eine Änderung der Kontrolle über das Unternehmen mit sich bringt, sowie der Verkauf oder die Liquidation von 50 % (fünfzig Prozent) oder mehr der Vermögenswerte der Blockpit AG zum Marktwert; sowie c) bei Notierung von mindestens 10 % (zehn Prozent) der Aktien der Blockpit AG an einer Börse.
2. Gesellschaftsinteresse
Die bedingt auszugebenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien sollen somit als nicht-barer Kaufpreisteil für den Unternehmenserwerb verwendet und an den Verkäufer unter Ausschluss des Bezugsrechts der Bestandsaktionäre geliefert werden. Dies ist für die Gesellschaft aus mehreren Gründen vorteilhaft und von Interesse: Die Verwendung von stimmrechtslosen Vorzugsaktien ist im internationalen M&A-Umfeld üblich und anerkannt. Dieses erprobte Verfahren ermöglicht eine rasche und flexible Kaufpreiszahlung im Rahmen eines Unternehmenserwerbs. Zudem wird durch die Verwendung der eigenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien die Aktionärsstruktur der Blockpit AG um einen im Geschäftsfeld der Blockpit AG tätigen, erfolgreich agierenden Gesellschafter erweitert. Schließlich ist die Verwendung eigener Aktien für den Unternehmenserwerb für die Blockpit AG von Vorteil, da der Liquiditätsbedarf für die Akquisition erheblich reduziert werden kann.
3. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit
Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien als nicht-barer Teil der Kaufpreiszahlung für den Unternehmenserwerb ist geeignet, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür unter einem aus folgenden Gründen erforderlich und verhältnismäßig:
Die mit der Verwendung eigener Aktien für die Finanzierung des Unternehmenserwerbs verfolgten Ziele und Vorteile können im Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre oder eines Verkaufs an Dritte bzw ein öffentliches Angebot nicht im gleichen Maß erreicht werden. Die Gesellschaft wäre nicht in der Lage, rasch und flexibel zu reagieren und wäre einem Marktrisiko sowie enormen Kosten ausgesetzt, wenn sie die für den Unternehmenserwerb erforderliche Liquidität durch Aktienverkäufe schaffen würde;
die Verwendung der eigenen Aktien als nicht-barer Teil der Kaufpreiszahlung für den Unternehmenserwerb schafft Transaktionssicherheit. Der Verkäufer erhält einen Anreiz, eine nahtlose und vollständige Integration der kaufgegenständlichen Gesellschaft und Assets in die Blockpit AG zu unterstützen;
eine Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrecht würde dagegen eine erhebliche Vorlaufzeit und höhere Kosten als bei einer Verwendung der eigenen Aktien für den Unternehmenserwerb erfordern, ohne dass eine flexible Transaktionsumsetzung ermöglicht werden würde.
Insbesondere aus den vorgenannten Gründen überwiegen somit die im Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke und Maßnahmen – die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen – sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unverhältnismäßig, sondern erforderlich und angemessen ist. Zudem unterliegen die Verwendung der eigenen Aktien für den Unternehmenserwerb und der Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle des Aufsichtsrates der Gesellschaft; auch muss die Mehrheit der stimmberechtigten Stammaktionäre diesem Vorgehen zustimmen.
4. Begründung des Veräußerungspreises
Die Festsetzung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien erfolgte in drittüblichen Verhandlungen mit dem Verkäufer unter Berücksichtigung der Bewertung der Blockpit AG im Zuge ihrer Series A. Aufgrund dieser Bewertung entsteht für Aktionäre kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung. Die Wahrung der Aktionärsinteressen ist zudem dadurch sichergestellt, dass im Rahmen des Unternehmenserwerbs der Wert der kaufgegenständlichen Gesellschaft und der Assets durch die Blockpit AG eingehend analysiert und daraus unter Berücksichtigung branchenüblicher Multiplikatoren ein Gesamtkaufpreis für den Unternehmenserwerb verhandelt wurde. Ein Teil dieses Gesamtkaufpreises wird mittels Lieferung der eigenen Aktien gezahlt. Die bestehenden Aktionäre nehmen künftig an den Gewinnen der erworbenen Unternehmen teil. Die zu veräußernden eigenen Aktien haben dieselben Rechte (insb. Gewinnansprüche) wie die bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien. Die Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktien berücksichtigt, und werden damit auch in die Bewertung bei der Verwendung für den Unternehmenserwerb eingepreist.
5. Zusammenfassung
Nach Abwägung sämtlicher der vorstehenden Punkte ist der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten. Dieser Bericht des Vorstands wird auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft sowie im digitalen Amtsblatt der Republik Österreich veröffentlicht. Für den Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und erfolgt eine tatsächliche Veräußerung der eigenen Aktien in Übereinstimmung mit den vereinbarten Bedingungen unter Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben.
Linz, am 08. November 2023
Der Vorstand der Blockpit AG
ENGLISH TRANSLATION – FOR CLARIFICATION PURPOSES ONLY
(GERMAN VERSION PREVAILS IN CASE OF ANY DISCREPANCIES)
Report of the Management Board of Blockpit AG
pursuant to Sections 65 (1b), 171 (1) and 153 (4) Austrian Stock Corporation Act (AktG)
to exclude the subscription rights of existing shareholders when selling company shares
1. Sale of non-voting preference shares to a third party and authorization to exclude the purchase right (exclusion of subscription rights)
By resolution dated 4 June 2021, the Management Board of Blockpit AG was authorised, in accordance with Section 169 AktG and with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital of Blockpit AG until 19 August 2026, if necessary in several tranches, by up to EUR 260,000.00 by issuing up to 260.000 (two hundred and sixty thousand) new ordinary shares or preference shares against cash or non-cash contributions, also with the full or partial exclusion of subscription rights, and to determine the issue price and the issue conditions in agreement with the Supervisory Board; the Supervisory Board is also authorised to adopt all amendments to the Articles of Association resulting from the issue of shares from the authorised capital (item 7. of the Articles of Association).
Based on this authorization, the Management Board resolved, in the course of the acquisition of all shares in Accointing Services AG, CHE-185.913.671 (Switzerland), with registered office in the Canton of Zug, 6340 Baar, Neuhofstrasse 22, as well as certain assets of Accointing AG, CHE-207.516.524 (Switzerland), domiciled in the Canton of Zug, 6340 Baar, Neuhofstrasse 22, to grant the seller a conditional exit-participation as part of the purchase price, which - subject to the occurrence of an "exit scenario" - is to be issued to the seller in the course of a capital increase in the form of 21,093 non-voting preference shares at their nominal value of EUR 21,093. This conditional exit participation is valid until December 31, 2028 at the latest. The occurrence of an exit scenario shall be a mandatory prerequisite for the payment of the exit-participation.
For the avoidance of doubt, such "exit scenario" exists in the event of: a) the sale of more than 50% (fifty per cent) of the total share capital of Blockpit AG in a single transaction or a series of related transactions; b) any consolidation or merger of Blockpit AG that results in a change of control of the company and the sale or liquidation of 50% (fifty per cent) or more of Blockpit AG's assets at market value; and c) the listing of at least 10% (ten per cent) of Blockpit AG's shares on a stock exchange.
2. Company Interest
The contingently issuable non-voting preference shares are thus to be used as a non-cash purchase price component for the company acquisition and delivered to the seller excluding the subscription rights of existing shareholders. This is advantageous and of interest to the company for several reasons: The use of non-voting preference shares is common and recognized in the international M&A environment. This tried-and-tested procedure enables rapid and flexible payment of the purchase price as part of a company acquisition. In addition, the use of non-voting preference shares expands the shareholder structure of Blockpit AG to include a successful shareholder operating in the business area of Blockpit AG. Finally, the use of own shares for the company acquisition is advantageous for Blockpit AG, as the liquidity requirement for the acquisition can be significantly reduced.
3. Suitability, Necessity and Proportionality
The exclusion of subscription rights for the utilization of own shares as a non-cash part of the purchase price payment for the target company acquisition is suitable for achieving the stated objectives in the interests of Blockpit. The exclusion of subscription rights is necessary and proportionate for the following reasons, among others:
The objectives and advantages pursued by using own shares to finance the acquisition of the target company cannot be achieved to the same extent if the own shares are sold while preserving the subscription rights of shareholders or sold to third parties or a public offer is made. The company would not be able to react quickly and flexibly and would be exposed to market risk and enormous costs if it were to create the liquidity required for the target company acquisition by selling shares;
the use of own shares as a non-cash part of the purchase price payment for the target company acquisition creates transaction security. The seller is incentivized to support the seamless and complete integration of the company and assets to be acquired into Blockpit AG;
A sale of own shares with subscription rights, on the other hand, would require a considerable lead time and higher costs than if the own shares were used to acquire the target company, without allowing for flexible transaction implementation.
For the aforementioned reasons in particular, the purposes and measures pursued in the interests of the company with the exclusion of subscription rights - which are also indirectly in the interests of all shareholders - therefore outweigh the exclusion of shareholders' subscription rights, so that the exclusion of subscription rights is not disproportionate, but necessary and appropriate. In addition, the use of own shares for the acquisition of the target company and the exclusion of subscription rights are subject to the approval and thus the control of the company's Supervisory Board; the majority of ordinary shareholders with voting rights must also approve this procedure.
4. Justification of the Selling Price
The sale price of the own shares was determined in arm's length negotiations with the seller, taking into account the valuation of Blockpit AG in the course of its Series A. This valuation does not result in any disproportionate disadvantage for shareholders due to a quota dilution. The protection of shareholders' interests is also ensured by the fact that the value of the target company being acquired and the assets were analyzed in detail by Blockpit AG as part of the target company acquisition and a total purchase price for the target company acquisition was negotiated on this basis, taking into account industry-standard multipliers. Part of this total purchase price will be paid by delivering the own shares. The existing shareholders will participate in the profits of the acquired target companies in future. The own shares to be sold have the same rights (in particular profit entitlements) as the existing non-voting preference shares. The rights from the shares are therefore taken into account in the valuation of the shares and are therefore also priced into the valuation when used for the target company acquisition.
5. Summary
After consideration of all of the above points, the intended exclusion of subscription rights is suitable, necessary, proportionate and objectively justified and required in the prevailing interest of the company. This report of the Management Board is published on the company's website entered in the commercial register and in the digital Official Gazette of the Republic of Austria. In accordance with Section 65 (1b) in conjunction with Section 171 (1) Austrian Stock Corporation Act (AktG), a Supervisory Board resolution on this will be passed at the earliest two weeks after publication of this report and the actual sale of own shares will take place in accordance with the agreed conditions and in compliance with statutory requirements.
Linz, 08 November 2023
The Management Board of Blockpit AG