Kontron AG
Veröffentlichung
Beschluss über die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien
Die außerordentliche Hauptversammlung der Kontron AG (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) hat am 8. November 2023 folgende Beschlüsse gefasst:
Die in der 23. ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird im nicht ausgenützten Umfang aufgehoben und der Vorstand wird gemäß § 65 Absatz 1 Z 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG ermächtigt, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Datum dieser Beschlussfassung sowohl über die Börse als auch außerbörslich zu erwerben, wobei der Gegenwert nicht mehr als 10% unter bzw. über dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten fünf Börsentage vor Erwerb der Aktien liegen darf. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der durchschnittliche Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen, einmal oder auch mehrfach und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein verbundenes Unternehmen (§ 189a Z 8 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden, sofern der mit dem von der Gesellschaft aufgrund dieser Ermächtigung oder sonst gehaltenen Aktien verbundene Anteil des Grundkapitals zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigt. Den Erwerb über die Börse kann der Vorstand beschließen, doch muss der Aufsichtsrat im Nachhinein von diesem Beschluss in Kenntnis gesetzt werden. Der außerbörsliche Erwerb, auch im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots, unterliegt der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Falle des außerbörslichen Erwerbs kann dieser auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts der Aktionäre durchgeführt werden (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss). Erfolgt im Rahmen von Finanzierungsgeschäften (etwa Pensions- oder Swapgeschäften) oder Wertpapierleihe- oder Wertpapierdarlehensgeschäften eine Veräußerung und ein Rückerwerb von eigenen Aktien durch die Gesellschaft, gilt der Veräußerungspreis zuzüglich einer angemessen Verzinsung als höchster Gegenwert für den Rückerwerb.
Die in der 23. ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung eigener Aktien wird im nicht ausgenützten Umfang aufgehoben und der Vorstand wird gleichzeitig für die Dauer von 5 Jahren ab dieser Beschlussfassung gemäß § 65 Abs. 1b AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder zu verwenden, hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts) und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein verbundenes Unternehmen (§ 189a Z 8 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Für die im Zeitpunkt der Beschlussfassung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind die Bestimmungen des vorliegenden Beschlusses anzuwenden.
Das allgemeine Wiederkaufsrecht (Bezugsrecht) der Aktionäre wird bei Verwendung der eigenen Aktien zur Unterlegung der auf Grundlage der Ermächtigung vom heutigen Tag begebenen Finanzinstrumente ausgeschlossen ("Direktausschluss").
Die in der 23. ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung eigener Aktien wird aufgehoben und der Vorstand wird gleichzeitig ermächtigt, ohne weitere Befassung der Hauptversammlung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.
Linz, am 08. November 2023
Der Vorstand