TMBV eins AG (611101d) | Verschmelzung

Zusammenschluss: Grenzüberschreitende Verschmelzung durch Aufnahme

Rechtsgrundlagen
Art. 21 SE-VO, § 19 Abs. 1 SEG und § 221a Abs. 1 AktG
Übertragende Gesellschaft
TMBV eins AG, FN 611101d
Übernehmende Gesellschaft
Tiemeyer AG, HRB 14814
Veröffentlicht auf EVI am 21.09.2024

Bekanntmachung

gemäß Art. 21 SE-VO, § 19 Abs. 1 SEG und § 221a Abs. 1 AktG

betreffend die grenzüberschreitende Verschmelzung durch Aufnahme der

TMBV eins AG
mit dem Sitz in Wien (Handelsgericht Wien, FN 611101 d) als übertragende Gesellschaft 

auf die

Tiemeyer AG 
mit dem Sitz in Bochum, Deutschland (Amtsgericht Bochum, HRB 14814) als übernehmende Gesellschaft 

zur Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO

Die TMBV eins AG mit dem Sitz in Wien, Österreich, soll als übertragende Gesellschaft auf die Tiemeyer AG mit dem Sitz in Bochum, Bundesrepublik Deutschland, als übernehmende Gesellschaft im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“ ) in Verbindung mit den §§ 17 ff des Gesetzes über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – SE) („SEG“), §§ 220 ff des österreichischen Bundesgesetzes über Aktiengesellschaften („AktG“) sowie gemäß den entsprechenden auf die übernehmende Gesell­schaft zur Anwendung kommenden deutschen Rechtsbestimmungen verschmolzen werden. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die übernehmende Gesell­schaft Tiemeyer AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) annehmen und die Geschäfte under der Firma „Tiemeyer SE“ weiterführen.

Die übernehmende Gesellschaft Tiemeyer AG ist Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft TMBV eins AG; es handelt sich daher um eine upstream-Verschmelzung auf die Alleingesellschafterin.

Der Vorstand der TMBV eins AG und der Vorstand der Tiemeyer AG haben zu diesem Zweck am 16.09.2024 einen gemeinsamen Verschmelzungsplan als (finalen) Entwurf aufgestellt. Der Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 16.09.2024 wurde am 19.09.2024 gemäß § 221 Abs. 1 AktG beim Firmenbuch des Handelsgericht Wien zu FN 611101 d eingereicht.

Gemäß Art. 21 SE-VO, § 19 Abs. 1 SEG und § 221a Abs. 1 AktG wird hiermit Folgendes bekannt gemacht: 

I. Angaben gemäß Art. 21 lit. a) SE-VO – Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmel­zenden Gesellschaften

Übertragende Gesellschaft – TMBV eins AG:

Rechtsform:                Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht
Firma:                            TMBV eins AG
Sitz:                                Wien, Republik Österreich
Geschäftsanschrift: c/o GARGER SPALLINGER Rechtsanwälte GmbH, Biberstraße 22, 1010 Wien, Österreich

Übernehmende Gesellschaft – Tiemeyer AG:

Rechtsform:                Aktiengesellschaft nach deutschem Recht
Firma:                            Tiemeyer AG
Sitz:                                Bochum, Bundesrepublik Deutschland
Geschäftsanschrift: Industriestraße 29, D-44892 Bochum, Deutschland

II. Angaben gemäß Art. 21 lit. b) SE-VO – Register, bei dem die erforderlichen Urkunden für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register

Für die übertragende Gesellschaft – TMBV eins AG:

Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter der Eintragungsnummer FN 611101 d. Dort sind auch die Urkunden gemäß Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG (nunmehr Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie (EU) 2017/1132) hinterlegt.

Für die übernehmende Gesellschaft – Tiemeyer AG:

Handelsregister des Amtsgerichtes Bochum, Deutschland, unter der Eintragungsnummer HRB 14814. Dort sind auch die Urkunden gemäß Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG (nunmehr Art. 16 Abs. 3 der Richtlinie (EU) 2017/1132) hinterlegt.

III. Angaben gemäß Art. 21 lit. c) SE-VO – Hinweis auf die Ausübung der Rechte der Gläubiger der betreffenden Gesellschaft 

Übertragende Gesellschaft – TMBV eins AG:

Gemäß § 23 iVm § 14 Abs. 1 SEG ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft, wenn sie sich spätestens binnen einem Monat nach dem Verschmelzungsbeschluss schriftlich zu diesem Zweck melden, für die bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 SE-VO darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die einen entsprechenden Anspruch auf Sicher­heitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde (§ 23 iVm § 14 Abs. 2 SEG).  Die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 SE-VO darf überdies erst dann ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuld­verschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden (§ 23 zweiter Satz SEG).

Gemäß § 226 AktG iVm Art. 18 SE-VO ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft des Weiteren, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Eintragung der Durchführung der Verschmelzung bzw. Löschung der übertragenden Gesellschaft gemäß Art. 28 SE-VO iVm § 24 Abs. 5 SEG zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenz­verfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. Den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten sind gleichwertige Rechte zu gewähren oder die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abzugelten.

Auf Verlangen ist jedem Gläubiger der übertragenden Gesellschaft gemäß § 19 Abs. 2 SEG in Verbindung mit § 221a Abs. 2 AktG eine kostenlose Abschrift der folgenden Unterlagen zu erteilen:                                                                                     

  1. des gemeinsamen Verschmelzungsplans (bzw. des finalen Entwurfs vom 16.09.2024) samt Anlagen, 

  2. des Jahresabschlusses und Lageberichts der übertragenden Gesellschaft TMBV eins AG zum 31.08.2023 und der Zwischenbilanz der übertragenden Gesellschaft TMBV eins AG zum 30.06.2024 (die übertragende Gesellschaft TMBV eins AG wurde erst im Jahr 2023 gegründet), sowie nach deren Vorliegen der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.08.2024, und

  3. der Jahresabschlüsse und Lageberichte der übernehmenden Gesellschaft Tiemeyer AG für die letzten drei Geschäftsjahre bis einschließlich des Jahres­abschlusses und des Lageberichts zum 31.08.2023 sowie nach deren Vorliegen des Jahresabschlusses und des Lageberichts der übernehmenden Gesellschaft zum 31.08.2024; auf die Aufstellung einer Zwischenbilanz wird gemäß Art. 18 SE-VO iVm §§ 63 Abs. 2 Satz 5, 8 Abs. 3 Satz 1 und 2 deutsches Umwandlungsgesetz verzichtet werden. 

Die genannten Unterlagen liegen auch jeweils an der Geschäftsadresse der TMBV eins AG (sowie an der Geschäftsadresse der Tiemeyer AG) zur Einsicht der Gesellschafter und Gläubiger aus.

Festgehalten wird, dass gemäß § 232 Abs. 1 AktG die Erstattung eines Verschmelzungs­berichts gemäß § 220a AktG, eine Verschmelzungsprüfung gemäß § 220b AktG sowie eine Prüfung und Berichterstattung durch den Aufsichtsrat gemäß § 220c AktG nicht erforderlich sind, da sich alle Aktien der übertragenden Gesellschaft direkt in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden (Verschmelzung auf die Alleingesellschafterin, Art. 31 Abs. 1 SE-VO iVm § 232 Abs. 1 AktG). Darüber hinaus werden sämtliche Aktionäre aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften schriftlich gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-VO iVm § 232 Abs. 2 AktG auf die vorgenannten Berichte verzichten.

Die übernehmende Gesellschaft Tiemeyer AG wird als Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft TMBV eins AG in einer abzuhaltenden Hauptversammlung über die Verschmelzung Beschluss fassen. Weitere Informationen zur Hauptversammlung können an der unten genannten Anschrift der Gesellschaft eingeholt werden. 

Übernehmende Gesellschaft – Tiemeyer AG:

Gemäß Art. 21 lit. c) SE-VO iVm Art. 24 SE-VO und § 22 des deutschen Umwandlungsgesetzes ist den Gläubigern der übernehmenden Gesellschaft, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft nach Art. 28 SE-VO iVm § 10 deutsches Handels­gesetz­buch bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.

IV. Angaben gemäß Art. 21 lit. d) SE-VO – Hinweis auf die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter der betreffenden Gesellschaft 

Übertragende Gesellschaft – TMBV eins AG:

Da die übernehmende Gesellschaft die alleinige Aktionärin der übertragenden Gesellschaft ist, hat die übertragende Gesellschaft keine Minder­­heitsgesellschafter. Nähere Ausführungen über die Ausübung der Rechte der  Minderheitsaktionäre der übertragen­den Gesellschaft gemäß Art. 21 lit. d) SE-VO erübrigen sich daher mangels Vorhanden­seins von Minderheitsaktionären.

Da sich alle Aktien der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden (upstream-Verschmelzung auf die Alleingesellschafterin), sich somit in der Hand eines Gesellschafters im Sinne des § 20 SEG befinden, ist ein Hinweis auf die Barabfindung wider­sprechender Gesellschafter (§ 21 SEG) im gegenständlichen Fall ebenfalls nicht erforderlich.

Übernehmende Gesellschaft – Tiemeyer AG:

Den Minderheitsaktionären der übernehmenden Gesellschaft Tiemeyer AG stehen gegen die Gründung der Tiemeyer SE im Wege der Verschmelzung der übertragenden Gesellschaft TMBV eins AG auf die übernehmende Gesellschaft Tiemeyer AG die allgemeinen Beschluss­mängel­rechte im Rahmen der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Tiemeyer AG über die Zustimmung der SE-Gründung zu, soweit nicht von den Aktionären auf diese verzichtet wird.

V. Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. c) und d) SE-VO)

Unter der folgenden Anschrift können kostenlos weitere, erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter (wobei festgehalten wird, dass die übertragende Gesellschaft keine Minderheitsgesellschafter hat) eingeholt werden: 

TMBV eins AG
c/o GARGER SPALLINGER Rechtsanwälte GmbH 
Biberstraße 22 
AT-1010 Wien, Österreich

VI. Angaben gemäß Art. 21 lit. e) SE-VO – Für die SE vorgesehene Firma und ihr zukünftiger Sitz

Mit Eintragung der gegenständlichen Verschmelzung erlischt die TMBV eins AG und die übernehmende Gesellschaft Tiemeyer AG nimmt die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) an. Gemäß Art. 21 lit. e) SE-VO wird hiermit bekannt gemacht, dass die dadurch gegründete SE die Firma „Tiemeyer SE“ führen wird. Sie soll ihren Sitz in Bochum, Bundesrepublik Deutschland, sowie die Geschäftsanschrift in Industriestraße 29, D-44892 Bochum, haben.

Wien, im September 2024

Der Vorstand 
der TMBV eins AG

Verantwortlich für den Inhalt: TMBV eins AG (611101d)
https://www.evi.gv.at/b/pi/bl8-fxl