AHI CARRIER GmbH (315610h) | Haftungsausschluss 04.11.2025

Bekanntmachung eines Haftungsausschlusses 

gemäß § 38 Abs 4 UGB

Mit Kaufvertrag vom 09.09.2025 (der "Kaufvertrag") hat die AHI CARRIER GmbH mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Andromeda Towers, Donau-City-Straße 6/9, 1220 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 315610 h (die "Verkäuferin") ihren Teilbetrieb "Heizungs‑, Lüftungs- und Klimageräte (HVAC)" mit Wirkung zum 03.11.2025, 0:00 Uhr ("Closing Tag") an die Viessmann Gesellschaft m.b.H. mit Sitz in Steinhaus und der Geschäftsanschrift Viessmannstraße 1, 4641 Steinhaus bei Wels, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Wels unter FN 299189 i (die "Käuferin") verkauft und übertragen.

Die Verkäuferin und die Käuferin haben in Punkt 5.4 des Kaufvertrags einen Haftungsausschluss gemäß § 38 Abs 4 UGB vereinbart. Demnach haftet die Käuferin nicht für folgende Verbindlichkeiten der Verkäuferin gemäß § 38 Abs 4 UGB:

1. Alle Verbindlichkeiten, im Zusammenhang mit:

1.1. Alle Verträge und Policen der Verkäufergruppe, die sich auf Versicherungsvereinbarungen beziehen oder mit diesen in Verbindung stehen, einschließlich des Unfallversicherungsvertrags mit der Zürich Versicherungs-Aktiengesellschaft vom 04.01.2024;

1.2. Sämtliche Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente eines jeden Mitglieds der Verkäufergruppe;

1.3. Sämtliche konzerninterne Salden und/oder sonstige finanzielle Verpflichtungen, die von einem Mitglied der Verkäufergruppe gegenüber der Verkäuferin offenstehen und fällig sind;

1.4. ARTUS Steuerberatung GmbH & Co KG Dienstleistungsverträge:

1. Angebot für Lohnabrechnungsdienstleistungen, unterfertigt am 20.03.2022;
2. Angebot für Buchhaltungsdienstleistungen und Steuerberatung, unterfertigt am 20.04.2023;

1.5. Kautionen für Mietzahlungen im Rahmen des Amisola Agreements sowie andere damit verbundene Sicherheitsleistungen in Höhe von insgesamt EUR 56.654,67;

1.6. Sämtliche Vermögenswerte, alle Rechte, Vereinbarungen, Verträge, Urkunden und Ansprüche in Bezug auf das Öl- und Gasgeschäft der Verkäuferin zum Zeitpunkt des Closing Tags, einschließlich des North Field Expansion (NFXP) Offshore-Project (PR4000-0001551) und das North Field Production Sustainability COMP2-Project (PR4000-0001851);

2. Sämtliche konzerninterne Salden und/oder sonstige finanzielle Verpflichtungen, die von einem Mitglied der Verkäufergruppe gegenüber der Verkäuferin offenstehen und fällig sind;

3. Alle Pre-Closing Salary Payments; und

4. Steuern, die sich auf Tatsachen, Ereignisse oder Umstände vor dem Closing Tag beziehen.

Definitionen

"Amisola Agreement" bedeutet den Mietvertrag über die Miete von Büroräumlichkeiten in Donau-City-Straße 6/9, 1220 Wien (Andromeda Tower), vom 29.09.2016 (in der Fassung vom 30.07.2021), abgeschlossen zwischen der Verkäuferin als Mieterin und der Amisola Immobilien AG als Vermieterin.

"Business Employees" bedeutet: alle Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse gemäß den Bestimmungen des Arbeitsvertragsrechts-Anpassungsgesetzes (AVRAG) mit Wirkung zum Closing Tag von der Verkäuferin auf die Käuferin übergehen.

"Pre-Closing Salary Payments" bedeutet: (i) Gehälter und sonstige Vergütungen, die den Business Employees für alle Zeiträume vor dem Monat, in dem Closing erfolgt, zustehen; und (ii) alle damit verbundenen arbeitnehmer- und arbeitgeberbezogenen Steuern, Sozialversicherungsbeiträge sowie etwaige sonstige Lohnnebenkosten, die sich auf ein Ereignis beziehen und durch ein solches ausgelöst werden (einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Handlung oder Unterlassung), das vor Closing eingetreten ist, an die zuständigen staatlichen Behörden, unabhängig davon, ob diese Beträge vor oder nach dem Closing Tag fällig werden.

"Steuern" bedeutet: in Bezug auf jede Person, sämtliche Formen der Besteuerung (mit Ausnahme latenter Steuern) sowie gesetzliche, behördliche, staatliche, bundesstaatliche, landes- oder kommunale Abgaben, Gebühren, Beiträge und Auflagen, jeweils steuerlicher Natur, gleichgültig, ob sie nach Einkommen, Gewinnen, Erträgen, Reinvermögen, Vermögenswerten, Umsatz, Mehrwert oder sonstigen Bemessungsgrundlagen erhoben werden, und umfasst ferner Zahlungen an eine Steuerbehörde auf Rechnung von Steuern, wann und wo immer sie erhoben werden und unabhängig davon, ob sie unmittelbar oder vorrangig gegen die Person festgesetzt oder ihr unmittelbar oder vorrangig zuzurechnen sind, sowie sämtliche damit verbundenen Strafen und Zinsen.

"Steuerbehörde" bedeutet: jede Steuer- oder sonstige Behörde, die befugt ist, eine Steuerverbindlichkeit festzusetzen, für die Festsetzung, Verwaltung oder Erhebung von Steuern oder die Durchsetzung von Steuergesetzen zuständig ist und in dieser Eigenschaft handelt.

"Verkäufergruppe" bedeutet: (i) die Verkäuferin und (ii) in Bezug auf eine Person, jede andere Person, die direkt oder über eine oder mehrere zwischengeschaltete Personen, diese Person kontrolliert, von dieser Person kontrolliert wird oder mit dieser Person unter gemeinsamer Kontrolle steht.

"Verbindlichkeit(en)" bedeutet: sämtliche Verbindlichkeiten, Pflichten und Verpflichtungen jeder Art, gleichgültig, ob sie sich aus einem Vertrag, "Common Law", einem Gesetz oder sonstwie ergeben, ob gegenwärtig oder zukünftig, tatsächlich oder bedingt, beziffert oder unbeziffert oder streitig, und gleichgültig, ob sie einzeln oder gemeinsam geschuldet oder eingegangen sind und gleichgültig ob sie als Hauptschuldner oder als Bürge geschuldet oder eingegangen sind.

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1. All Liabilities to the extent relating to the following:

1.1. All contracts and policies with any member of the Seller’s Group relating to or in connection with any insurance arrangements including the accident insurance agreement from Zürich Versicherungs-Aktiengesellschaft (dated 4 January 2024);

1.2. All cash and cash equivalents of any member of the Seller’s Group;

1.3. All intercompany balances and/or other financial arrangements open and owing from any member of the Seller’s Group to the Seller;

1.4. ARTUS Steuerberatung GmbH & Co KG service agreements:

1. Payroll services offer signed on 20 March 2022;
2. Accounting services and tax consulting offer signed on 20 April 2023;

1.5. Deposits made for lease or rental payments under the Amisola Agreement and other associated security deposits totaling EUR 56,654.67;

1.6. All the property, rights, agreements, contracts, instruments and claims in relation to the Seller's Oil & Gas projects as at the Closing Date including the North Field Expansion (NFXP) Offshore Project (PR4000-0001551) and North Field Production Sustainability COMP2 Project (PR4000-0001851);

2. All intercompany balances and/or other financial arrangements open and owing from the Seller to any member of the Seller’s Group;

3. All Pre-Closing Salary Payments; and

4. Taxes which have arisen or relate to facts, events or circumstances prior to the Closing Date.

Definitions

"Amisola Agreement" means: the office lease agreement for the office located at Donau-City-Str. 6/9 1220 Vienna (Andromeda Tower) dated 29 September 2016 (amended on 30 July 2021), concluded between the Seller as lessee and Amisola Immobilien AG as lessor.

"Business Employees" means: all employees, whose employment shall transfer as of the Closing Date from the Seller to the Purchaser pursuant to the provisions of the Austrian Employment Contract Law Adaptation Act (AVRAG).

"Pre-Closing Salary Payments" means: (i) the salaries and other remuneration owed to the Business Employees for all periods prior to the month in which Closing occurs; and (ii) all associated employee and employer-related taxes, social security contributions, and any ancillary wage costs relating to and triggered by an event (including, without limitation, an act or omission) occurring prior to Closing, to the competent governmental authorities, irrespective of whether such amounts become due prior or after the Closing Date.

"Tax" means: in relation to any person, all forms of taxation (other than deferred tax) and statutory, governmental, state, provincial, local governmental or municipal impositions, duties, contributions and levies, in each case in the nature of tax, whether levied by reference to income, profits, gains, net wealth, asset values, turnover, added value or otherwise and shall further include payments to a Tax Authority on account of Tax, whenever and wherever imposed and whether chargeable directly or primarily against or attributable directly or primarily to the person and all penalties and interest relating thereto.

"Tax Authority" means: any taxing or other authority competent to impose any liability in respect of Taxation or responsible for the assessment, administration or collection of Taxation or enforcement of any law in relation to Taxation and acting in its capacity as such.

"Seller's Group" means: (i) the Seller and (ii) with respect to any person, any other person that directly, or through one or more intermediaries, controls or is controlled by or is under common control with such person.

"Liabilities" means all liabilities, duties and obligations of every description, whether deriving from contract, common law, statute or otherwise, whether present or future, actual or contingent, ascertained or unascertained or disputed and whether owed or incurred severally or jointly and as principal or surety and "Liability" means any one of them.

Gemäß § 38 Abs 4 UGB wird dieser Haftungsausschluss hiermit in verkehrsüblicher Weise bekannt gemacht.

AHI CARRIER GmbH
Viessmann Gesellschaft m.b.H.