Kontron AG (190272m) | Bericht des Vorstands der Kontron AG zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts) bestehender Aktionäre 30.09.2025

Bericht des Vorstands der Kontron AG zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts) bestehender Aktionäre 

gemäß § 65 Abs 1b iVm § 153 Abs 4 iVm § 170 Abs 2 iVm § 171 Abs 1 AktG bei einer Veräußerung eigener Aktien

1. Verwendung eigener Aktien auf andere Art und Ermächtigung zum Ausschluss des Kaufrechts (Bezugsrechts)

Die ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG, FN 190272 ("Gesellschaft"), vom 11. Juni 2025 beschloss zu Tagesordnungspunkt 11 die Ermächtigung des Vorstands, für die Dauer von fünf Jahren ab der Beschlussfassung gemäß § 65 Abs 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft ("eigenen Aktien") auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder zu verwenden, insbesondere einen außerbörslichen Verkauf (unter teilweise oder vollständigem Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre), etwa in Form einer beschleunigten Privatplatzierung, oder als nicht in einer Barleistung bestehende Transaktionswährung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensanteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten, und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts) sowie die Veräußerungsbedingungen festzusetzen ("Ermächtigung"). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein verbundenes Unternehmen (§ 189a Z 8 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung ist auch auf die im Zeitpunkt der Beschlussfassung von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien anzuwenden.

Ein Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2025 gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 iVm § 65 Abs 1b AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://cms.kontron.com/kontron/ir/agm/bericht_top-11_bezugsrechtsauschluss_de_20250425.pdf verfügbar.

Die indirekte Tochtergesellschaft der Gesellschaft, die Kontron Acquisition GmbH hält 12.230.733 Aktien der KATEK SE mit der Geschäftsanschrift Gutenbergstrasse 2, 85737 Ismaning/Deutschland, eingetragen unter HRB 245284 beim Amtsgericht München („KATEK SE“); dies entspricht einer Beteiligung von 84,67% des Grundkapitals der KATEK SE. Die Gesellschaft beabsichtigt den Erwerb weiterer 1,761,060 Aktien der KATEK SE, entsprechend einer Beteiligung von gerundet 12,19% des Grundkapitals der KATEK SE von Decagon Asset Management LLP im Austausch gegen 1,320,795 Stück eigene Aktien der Gesellschaft ("Transaktion"); die im Zuge der Transaktion zu gewährenden eigenen Aktien der Gesellschaft entsprechen ca. 2,07% des Grundkapitals der Gesellschaft. Demnach sollen eigene Aktien der Gesellschaft als nicht in einer Barleistung bestehende Transaktionswährung für den Erwerb einer Beteiligung an einem Unternehmen mittels eines außerbörslichen Tauschgeschäfts unter Ausschluss des quotenmäßige Kaufrechts der Aktionäre verwendet werden. 

Die Gesellschaft hält aktuell 2.430.610 Stück eigene Aktien, dies entspricht ungefähr 3,81% des Grundkapitals der Gesellschaft. 

Der Vorstand der Gesellschaft plant somit, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und 1,320,795 Stück eigene Aktien der Gesellschaft, dies entspricht gerundet 2,07% des Grundkapitals der Gesellschaft, zur Erfüllung der Lieferverpflichtungen im Zusammenhang mit der Transaktion zu verwenden. Die Gesellschaft plant weiters, die zu erwerbenden Aktien der KATEK SE in der Folge an die Kontron Acquisition GmbH zu übertragen und die Beteiligung der Kontron-Gruppe an der KATEK SE in der Kontron Acquisition GmbH zu bündeln. 

Nach Abschluss der Transaktion wird die Kontron Acquisition GmbH (und somit indirekt die Gesellschaft) eine Beteiligung von gerundet 96,86% des Grundkapitals der KATEK SE halten.

2. Gesellschaftsinteresse

Der Erwerb weiterer Aktien der KATEK SE ermöglicht der Gesellschaft die Umsetzung von Maßnahmen zur stärkeren gesellschaftsrechtlichen Integration der KATEK SE einschließlich der Umsetzung eines Ausschlusses der verbliebenen Minderheitsaktionäre der KATEK SE (Squeeze-out). Nach Erreichen einer indirekten Alleingesellschafterstellung bei der KATEK SE als Folge eines möglichen Squeeze-out wird die Gesellschaft in der Lage sein, die KATEK SE weiter in die Kontron-Gruppe zu integrieren. Die Maßnahme ist somit auch Teil der Wachstumsstrategie der Gesellschaft und erleichtert die Erweiterung des Angebots an intelligenten Lösungen für regenerative Energien und andere Branchen. Die Bereiche Green Energy Solutions und Aerospace & Defense können als Folge der Transaktion noch besser ausgebaut und Synergie-Effekte stärker genutzt werden.

Bei dem Erwerb von Anteilen bzw Beteiligungen an Unternehmen besteht die Gegenleistung regelmäßig nicht nur in Geld, sondern auch teilweise oder zur Gänze in Aktien der erwerbenden oder einer verbundenen Gesellschaft.  Die Verwendung eigener Aktien einer börsenotierten Gesellschaft ist im internationalen M&A-Umfeld somit üblich und anerkannt. 

Durch die Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft für den indirekten Erwerb von weiteren Aktien an der KATEK SE im Zuge der Transaktion kann die Gesellschaft den Liquiditätsbedarf für die Transaktion reduzieren. 

Ein weiterer Vorteil der Verwendung eigener Aktien im Zuge der Transaktion liegt darin, dass der für neu geschaffene Aktien (beispielsweise aus genehmigtem Kapital) typische Verwässerungseffekt vermieden wird. Es verändert sich zwar auch bei einer Verwendung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre, doch wird damit nur jene Quote wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus eigenen Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend zugunsten der Aktionäre verändert hat.

Für die Gesellschaft besteht im Vergleich zu einer öffentlichen Platzierung eigener Aktien bzw. einem Abverkauf über die Börse bei der Verwendung eigener Aktien als nicht in einer Barleistung bestehende Transaktionswährung kein unmittelbares Risiko von negativen Kursveränderungen (insbesondere in volatilen Märkten). Ferner würde ein öffentliches Angebot eigener Aktien einen erheblichen zeitlichen und kostenseitigen Aufwand erzeugen, insbesondere durch das Erfordernis der Prospekterstellung sowie die damit verbundenen Prospekthaftungsrisiken.

Die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen der Transaktion liegt daher im Interesse der Gesellschaft.

3. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit 

Der Bezugsrechtsausschluss zur Verwendung eigener Aktien als nicht in einer Barleistung bestehende Transaktionswährung ist geeignet, erforderlich und verhältnismäßig, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu erreichen.

Durch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft wird der Liquiditätsbedarf für die Durchführung der Transaktion reduziert. 

Die Gesellschaft und die KATEK SE haben unterschiedliche Aktionäre. Die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für die Gewährung von Aktien der KATEK SE setzt daher den Ausschluss des (umgekehrten) Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft voraus. Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien als alternative Gegenleistung für die Gewährung von Aktien an der KATEK SE ist erforderlich, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu erreichen. 

Schließlich ist der Bezugsrechtsausschluss auch verhältnismäßig. Die mit der Verwendung eigener Aktien verfolgten Finanzierungsvorteile können im Fall einer Verwendung der eigenen Aktien unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre oder eines Verkaufs über die Börse bzw. ein öffentliches Angebot nicht im gleichen Maß erreicht werden. Die Gesellschaft wäre dem Risiko von Kursveränderungen ausgesetzt, wenn sie die für den Erwerb der Unternehmensbeteiligung erforderliche Liquidität durch Aktienverkäufe schaffen würde. Ferner wären mit einer solchen Veräußerung zusätzliche Transaktionskosten verbunden. Die Verwendung von eigenen Aktien als nicht in einer Barleistung bestehende Transaktionswährung schafft Transaktionssicherheit und die Entscheidung, zur Durchführung der Transaktion eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren, erfolgt unter Berücksichtigung der historischen Börsekurse der Aktien der Gesellschaft sowie der KATEK SE. Im Übrigen sollen lediglich 1,320,795 Stück eigene Aktien im Rahmen der Transaktion gewährt werden. Dies entspricht gerundet 2,07% des Grundkapitals der Gesellschaft, sodass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft durch die Transaktion nicht wesentlich beeinträchtigt werden. 

Das Umtauschverhältnis im Rahmen der beabsichtigten Transaktion wurde im Verhandlungsweg angemessen, unter Berücksichtigung der historischen Börsekurse der Gesellschaft und der KATEK SE (siehe dazu Punkt 4) festgesetzt und entspricht überdies dem Umtauschverhältnis des von der Kontron Acquisition GmbH am 15. April 2024 an die (damaligen) Aktionäre der KATEK SE unterbreiteten Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebots. Daher besteht bei der Verwendung von eigenen Aktien als nicht in einer Barleistung bestehende Transaktionswährung auch keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr für die Aktionäre der Gesellschaft. Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke und Maßnahmen – die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen –, sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unverhältnismäßig, sondern erforderlich und angemessen ist. 

Zudem unterliegt die Verwendung der eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen der Transaktion und der damit verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Zustimmung, und sohin der Kontrolle, des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

4. Begründung des Veräußerungspreises

Decagon Asset Management LLPerhält im Rahmen der Transaktion im Austausch für je vier Aktien der KATEK SE drei Aktien der Gesellschaft. 

Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses von Aktien der KATEK SE gegen die eigenen Aktien erfolgte in üblichen Verhandlungen mit Decagon Asset Management LLPund unter Berücksichtigung des historischen Kursniveaus der Aktien der Gesellschaft und der KATEK SE an der Börse. Zudem entspricht das Umtauschverhältnis dem Umtauschverhältnis des von der Kontron Acquisition GmbH am 15. April 2024 an die (damaligen) Aktionäre der KATEK SE unterbreitetenPflicht- und Delisting-Erwerbsangebots. 

Aufgrund der Preisfestsetzung als Ergebnis einer Verhandlung zwischen unverbundenen Parteien unter Berücksichtigung der historischen Börsenkurse entsteht für die Aktionäre der Gesellschaft kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung.

Die Wahrung der Aktionärsinteressen ist zudem dadurch sichergestellt, dass die Gesellschaft bereits (indirekt) eine Mehrheitsbeteiligung an der KATEK hält.

Die zu übertragenden eigenen Aktien haben dieselben Rechte (insbesondere Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien. Die Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem Kapitalmarkt (insbesondere dem Börsenkurs) berücksichtigt.

5. Zusammenfassung

Nach Abwägung der vorstehenden Gründe ist der mit der Verwendung von 1,320,795Stück eigenen Aktien der Gesellschaft als nicht in einer Barleistung bestehende Transaktionswährung im Rahmen der Transaktion verbundene Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sachlich gerechtfertigt und geboten. 

Für den Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und erfolgt eine tatsächliche Übertragung der eigenen Aktien in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben.

Linz, im September 2025

Der Vorstand der Kontron AG