Wolford Aktiengesellschaft
FN 68605 s, Landesgericht Feldkirch
(ISIN AT0000834007)
Bezugsaufforderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Wolford Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) vom 17. Dezember 2024 beschloss unter anderem, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit Nominale EUR 46.337.596,80, eingeteilt in 9.653.666 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht (Stammaktien), um bis zu EUR 40.970.174,40 auf bis zu EUR 87.307.771,20 durch Ausgabe von bis zu 8.535.453 Stück neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien mit Stimmrecht (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4,80 je Stückaktie (der „Bezugspreis“) und mit Gewinnberechtigung ab 1. Jänner 2024 (die „Bezugsaktien“) im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre zu erhöhen. Das Bezugsverhältnis wurde mit 9:8 festgelegt (das „Bezugsverhältnis").
Die Kapitalerhöhung findet in der Weise statt, dass die Wiener Privatbank SE (FN 84890 p, die „Bezugsstelle“) die von den Aktionären (ausgenommen Aktionäre, die mehr als 5% der Aktien halten) bezogenen Bezugsaktien gegen Bezahlung des Ausgabebetrags von EUR 4,80 je Bezugsaktie mit der Verpflichtung übernimmt, den Aktionären die Bezugsaktien gemäß § 153 Abs 6 AktG zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Aktionäre, die mehr als 5% der Aktien halten, haben ihre Bezugsrechte direkt gegenüber der Gesellschaft auszuüben.
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein, ihre Bezugsrechte (ISIN AT0000A3M5K5) gemäß § 153 AktG im Zeitraum vom
22. Mai 2025 bis 5. Juni 2025 (jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist“)
im Wege ihres konto- und depotführenden Kreditinstituts in Österreich während der üblichen Geschäftszeiten durch Abgabe einer Bezugserklärung (die „Bezugserklärung“) auszuüben. Aktionäre, die mehr als 5% der Aktien halten, geben die Bezugserklärung direkt gegenüber der Gesellschaft ab.
Nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 9:8 können für jeweils 9 bestehende Aktien der Gesellschaft (für 9 gehaltene Bezugsrechte) 8 Bezugsaktien gegen Barzahlung des Bezugspreises bezogen werden. Bestehende Aktionäre, die nicht über eine durch 9 teilbare Anzahl von bestehenden Aktien verfügen, können ihre Bezugsrechte nicht oder nicht vollständig ausüben. Gleiches gilt für Inhaber von Bezugsrechten.
Nach Ablauf der Bezugsfrist können Bezugsaktien nicht mehr bezogen werden.
Die Bezugsrechte werden den bestehenden Aktionären am 22. Mai 2025 gemäß Depotstand am 21. Mai 2025, 23.59 Uhr, eingebucht; Record Date ist der 21. Mai 2025. Vom 20. Mai 2025 werden die alten Aktien „ex Bezugsrecht“ gehandelt. Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Die Gesellschaft beantragt einen Bezugsrechtshandel an der Wiener Börse. Der Bezugsrechtshandel findet voraussichtlich am 27., 28. und 29. Mai 2025 statt (jeweils, Auktionshandel).
Inhaber von Bezugsrechten, die von einer Depotbank, die über ein Depot bei OeKB CSD GmbH verfügt, oder von einer Finanzinstitution, die am Euroclear System oder an Clearstream Luxemburg teilnimmt, gehalten werden, können ihre Bezugsrechte nur ausüben, indem sie die Depotbank oder Finanzinstitution anweisen, die Bezugsaktien für sie zum Bezugspreis zu beziehen. Je bezogener Bezugsaktie ist der Bezugspreis spätestens am Zahltag, voraussichtlich am 9. Juni 2025 in bar zu zahlen. Allfällige Abwicklungskosten, wie etwa bankübliche Spesen, müssen vom jeweiligen Aktionär getragen werden. Die Aktionäre der Gesellschaft sind aufgefordert, sich über diese Kosten zu informieren.
Die Einreichung der Bezugsrechtsausübungen durch die Depotbanken kann ausschließlich über die Verwahrkette bei der OeKB CSD GmbH erfolgen, welche diese ihrerseits an die Bezugsstelle weiterleiten wird.
Gemäß dem Marktstandard für die Abwicklung von Kapitalmarkttransaktionen wurde das Guaranteed Participation Date mit 30. Mai 2025 und die Buyer Protection Deadline mit 2. Juni 2025 (vor 17 Uhr) festgelegt. Die OeKB CSD GmbH stellt dafür auf ihrer Website unter „https://www.oekb-csd.at/dam/jcr:d3f28e71-40e6-4dd1-aae0-1d1188cb1eb6/Muster-Buyer-Protection-Instruction.pdf“ ein PDF „Buyer Protection Instruction (BPI)“ zur Verfügung, das dem Verkäufer und dem Käufer eines Wertpapierkaufs oder -übertrags eine bilaterale Vereinbarung zur Wahrung der Teilnahme des Käufers am Bezugsangebot ermöglicht.
Bezugserklärungen können nur auf die vorstehend beschriebene Weise abgegeben werden. Bezugserklärungen sind unwiderruflich und können nicht für ungültig erklärt, modifiziert, aufgehoben oder widerrufen werden. Bezugsrechte, die nicht ausgeübt werden, verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos.
Die Bezugsaktien werden den Erwerbern nach Entstehung der Bezugsaktien durch Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Firmenbuch, die voraussichtlich am oder um den 12. Juni 2025 erfolgen wird, voraussichtlich am oder um den 16. Juni 2025 im Wege einer Depotgutschrift zur Verfügung gestellt. Die Bezugsaktien werden in einer veränderbaren Sammelurkunde verbrieft, die bei der OeKB CSD GmbH als Wertpapiersammelbank hinterlegt ist.
Die Inhaber von Bezugsrechten werden darauf hingewiesen, dass der Bezugspreis vor der Ausgabe der Bezugsaktien zu leisten ist.
Der Bezugsstellenvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bezugsstelle sieht vor, dass die Bezugsstelle den Bezugsstellenvertrag unter bestimmten Voraussetzungen bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch kündigen kann. Im Falle einer Kündigung des Bezugsstellenvertrags vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch wird die Durchführung der Kapitalerhöhung abgebrochen und Inhaber von Bezugsrechten, die Bezugserklärungen oder Über-Bezugserklärungen abgegeben haben, werden keine Bezugsaktien erhalten.
Sollten im Falle einer Kündigung des Bezugsstellenvertrags durch die Bezugsstelle oder einer Nicht-Durchführung der Kapitalerhöhung aus anderen Gründen bereits Leerverkäufe von Bezugsaktien erfolgt sein, so trägt der Verkäufer der betreffenden Bezugsaktien das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung von Bezugsaktien erfüllen zu können.
Das Recht, jederzeit bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und ohne Angabe von Gründen die Bezugsfrist zu verlängern, einzelne Daten zu verändern oder das Bezugsangebot abzubrechen, bleibt vorbehalten. Wenn und sobald die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Firmenbuch eingetragen ist, wird das Bezugsangebot jedenfalls durchgeführt und eine Nicht-Durchführung oder ein Abbruch des Bezugsangebots sind ausgeschlossen. Im Fall eines Abbruchs werden ausgeübte Bezugsrechte ungültig und auf den Bezugspreis geleistete Zahlungen werden an den Inhaber der Bezugsrechte ohne Hinzurechnung von Zinsen erstattet. Eine Verlängerung der Bezugsfrist wird über elektronische Medien und durch unverzügliche Veröffentlichung im EVI verlautbart werden.
Die Zulassung der Bezugsaktien zum Amtlichen Handel an der Wiener Börse wird am 19. Mai 2025 beantragt. Die Bezugsaktien werden voraussichtlich ab dem 13. Juni 2025 im Segment Standard Market Continuous des Amtlichen Handels der Wiener Börse unter dem Symbol „WOL“, ISIN AT0000834007, notiert werden.
Diese Bezugsaufforderung richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Gesellschaft als Bezugsberechtigte und ist kein Angebot für den Verkauf von Wertpapieren.
Diese Bezugsaufforderung ist weder ein Prospekt noch ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Bezugsaktien oder Bezugsrechten noch eine Finanzanalyse oder eine auf Finanzierungsinstrumente bezogene Beratung oder Empfehlung. Entscheidungen über den Abschluss von Verträgen oder das Eingehen von sonstigen Verpflichtungen in Bezug auf die Bezugsaktien oder die Bezugsrechte sollen nicht auf Grundlage dieser Bezugsaufforderung getroffen werden. Jede Investitionsentscheidung in Bezug auf die Bezugsaktien muss ausschließlich auf Grundlage des veröffentlichten Informationsdokuments der Gesellschaft vom 19. Mai 2025 getroffen werden. Das Informationsdokument ist in elektronischer Form auf der Website der Gesellschaft (https://company.wolford.com/wp-content/uploads/german/2025/05/Wolford-Annex-IX-Information-Document.pdf) abrufbar und als gedrucktes Exemplar am Sitz der Gesellschaft, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, während der üblichen Geschäftszeiten kostenfrei erhältlich.
Diese Bezugsaufforderung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Bezugsaufforderung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der „Securities Act“) verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind nicht und werden nicht nach dem Securities Act registriert. Daher können Bezugsrechte von Aktionären nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika im Einklang mit den Bestimmungen der Regulation S des Securities Act ausgeübt werden. Alle im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot stehenden Wertpapiere werden nur in Transaktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Regulation S angeboten und veräußert.
Außerhalb Österreichs, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, findet kein öffentliches Angebot statt und die Bezugsaktien werden außerhalb Österreichs ausschließlich aufgrund anwendbarer Ausnahmen von einer Prospekt- oder Registrierungspflicht angeboten. Für ausländische Aktionäre können Beschränkungen bei der Ausübung ihrer Bezugsrechte bestehen. Ausländische Aktionäre werden daher aufgefordert, sich über die für sie geltenden Beschränkungen bei der Ausübung von Bezugsrechten zu informieren.
Bregenz, im Mai 2025
Der Vorstand