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invIOs Holding AG (582783i) | Bezugsaufforderung 21.03.2024

Veröffentlichungen durch AG: Bezugsaufforderung

Rechtsgrundlage
gemäß § 169 AktG
Veröffentlicht auf EVI am 21.03.2024

invIOs Holding AG

FN 582783i, Handelsgericht Wien

Bezugsaufforderung

In teilweiser Ausnutzung der ihm gemäß Punkt 3.4 der Satzung der invIOs Holding AG (die "Gesellschaft") erteilten Ermächtigung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital), mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch, sohin bis zum 10.6.2027, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.343.088,-, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bareinzahlung und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 1.343.088 neuen nennbetragslosen Stückaktien (Stammaktien), die auf Namen lauten, zum Mindestausgabepreis von EUR 1,- je Aktie zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, beschloss der Vorstand der Gesellschaft am 20.3.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Nominale EUR 1.343.003,- durch Ausgabe von bis zu 1.343.003 neuen auf Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,- und mit Gewinnberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2024 (die "neuen Aktien") im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen.

Der Ausgabebetrag wurde für sämtliche neuen Aktien mit EUR 3,- je neuer Aktie (der "Ausgabebetrag") festgelegt. Das Bezugsverhältnis wurde mit 5 (fünf) zu 2 (zwei) festgelegt, sodass je fünf gehaltene Aktien zum Bezug von je zwei neuen Aktien der Gesellschaft gegen Bezahlung des Ausgabebetrags berechtigen. 

Im Rahmen der oben erwähnten Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat wurde festgelegt, die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital wie folgt durchzuführen:

Zunächst werden sämtliche bis zu 1.343.003 neuen Aktien den bestehenden Aktionären der Gesellschaft entsprechend dem Bezugsverhältnis innerhalb der unten angeführten Bezugsfrist zum Ausgabebetrag zum Bezug angeboten (das "Bezugsangebot").

Neue Aktien, für die bestehende Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichtet haben, sowie neue Aktien, die von bezugsberechtigten Aktionären innerhalb der Bezugsfrist nicht bezogen werden, können im Rahmen von Privatplatzierungen einerseits bestehenden Aktionären, die zusätzliche neue Aktien zeichnen wollen, andererseits aber auch von der Gesellschaft ausgewählten qualifizierten und langfristig orientierten Privatinvestoren, Family Offices, Investmentfirmen und sonstigen relevanten Investoren gegen Bezahlung des Ausgabebetrags zum Erwerb angeboten werden; und zwar im Rahmen von (a) Privatplatzierungen in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach den in solchen Rechtsordnungen jeweils anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften – insbesondere auf der Grundlage von "Regulation S" des Securities Act of 1933 der Vereinigten Staaten idgF (der "U.S. Securities Act") sowie auf der Grundlage von Ausnahmen im Rahmen der Verordnung (EU) 2017/1129 (die "EU-Prospektverordnung") – und/oder von (b) Privatplatzierungen bei qualifizierten institutionellen Käufern (qualified institutional buyers) in den Vereinigten Staaten von Amerika auf Grundlage der "Rule 144A" des U.S. Securities Act (die "Privatplatzierung").

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein, ihre Bezugsrechte gemäß § 153 AktG im Zeitraum vom

21.3.2024 bis einschließlich 10.4.2024 (die "Bezugsfrist")

ganz oder teilweise durch Abgabe einer Bezugserklärung gegenüber der Gesellschaft auszuüben. Die Bezugserklärung muss innerhalb der Bezugsfrist bei der Gesellschaft einlangen. Für die Aktionärseigenschaft ist die Eintragung im Aktienbuch der Gesellschaft maßgeblich (§ 61 Abs 2 AktG). 

Die Übermittlung eines ordnungsgemäß unterfertigten Zeichnungsscheins im Sinne des § 152 Abs 1 AktG in doppelter Ausfertigung (im Original) an die Gesellschaft innerhalb der Bezugsfrist (einlangend) gilt als Bezugserklärung. Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben wollen, wird empfohlen, die Bezugserklärung ausschließlich in dieser Weise auszuüben. Zum Zeichnungsschein siehe weiter unten.

Nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 5 (fünf) zu 2 (zwei) können für jeweils fünf gehaltene bestehende Aktien der Gesellschaft je zwei neue Aktien gegen Bareinzahlung des Ausgabebetrags bezogen werden. Die Ausübung des Bezugsrechts ist nur für ganze Zahlen von Aktien möglich. Bestehende Aktionäre, die nicht über eine durch fünf teilbare Anzahl von bestehenden Aktien verfügen, können ihre Bezugsrechte nicht bzw nicht vollständig ausüben. Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsverhältnis auch für den Fall beizubehalten, dass nicht sämtliche der bis zu 1.343.003 neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots ausgegeben werden. Dies kann zu einer Erhöhung des Anteils eines bestehenden Aktionärs, der sein Bezugsrecht zur Gänze ausübt, am Grundkapital führen, wenn weniger als 1.343.003 neue Aktien ausgegeben werden. 

Ein von der Gesellschaft organisierter Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Vielmehr ist die Verfügungsbefugnis der Aktionäre über Bezugsrechte beschränkt, weil die Aktien der Gesellschaft gemäß Punkt 4. der Satzung der Gesellschaft vinkuliert sind. Die Übertragung des Bezugsrechts bedarf in sinngemäßer Anwendung des Punktes 4.1 der Satzung der Gesellschaft der Zustimmung sämtlicher Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft sowie des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der Punkte 4. ff der Satzung der Gesellschaft sinngemäß.

Bezugsrechte können nur auf die vorstehend beschriebene Weise ausgeübt werden. Die Ausübung von Bezugsrechten durch Bezugsberechtigte ist unwiderruflich und kann nicht für ungültig erklärt, modifiziert, aufgehoben oder widerrufen werden. Nach Ablauf der Bezugsfrist können neue Aktien nicht mehr bezogen werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ordnungsgemäß ausgeübt werden, verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos. Dies betrifft auch Bezugsrechte, die aufgrund ausländischer Wertpapiergesetze bzw -vorschriften nicht ausgeübt werden können. Ebenso verfallen solche an sich ordnungsgemäß ausgeübten Bezugsrechte wertlos, für die die entsprechenden Zeichnungsscheine nicht innerhalb der Zeichnungsfrist (siehe unten) einlangen oder für die der Ausgabebetrag nicht rechtzeitig bezahlt wird (siehe unten).

Die Zeichnungsfrist, also jene Frist, innerhalb der Zeichnungsscheine in doppelter Ausfertigung 

  1. von Aktionären, die ihr Bezugsrecht im Rahmen des Bezugsangebots ausüben bzw ausgeübt haben, und
  2. von den im Rahmen der Privatplatzierung von der Gesellschaft ausgewählt angesprochenen (i) bestehenden Aktionären, die zusätzliche neue Aktien zeichnen wollen, und (ii) interessierten Investoren (Personen gemäß dieser lit b. in der Folge auch die "Ausgewählten Investoren"), 

gegenüber der Gesellschaft zur rechtsverbindlichen Erklärung der Zeichnung neuer Aktien gegen Bezahlung des Ausgabebetrags übermittelt werden können, beginnt am 21.3.2024 und endet am 10.4.2024 (die "Zeichnungsfrist"). Für die Rechtzeitigkeit der Zeichnung neuer Aktien ist das Einlangen des Zeichnungsscheins in doppelter Ausfertigung (im Original) bei der Gesellschaft maßgeblich. Die Zeichnung von neuen Aktien ist nur für ganze Zahlen von neuen Aktien möglich. 

Die Vorlage für den Zeichnungsschein, der die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt, kann von bezugsberechtigten Aktionären und den Ausgewählten Investoren bei der Gesellschaft unter 
investors@invios.com angefordert werden. 

Soweit Erklärungen, insbesondere Zeichnungsscheine in doppelter Ausfertigung, gemäß dieser Bezugsaufforderung an die Gesellschaft zu übermitteln sind, so sind diese als unterfertigte Originale an 

invIOs Holding AG
Abteilung: Investor Relations
Campus-Vienna-Biocenter 5
A-1030 Wien 

zu adressieren. Es wird gebeten, solche Erklärungen zusätzlich vorab per E-Mail (mit der entsprechenden unterfertigten Erklärung als Beilage in PDF- oder einem vergleichbaren Dateienformat) an 
investors@invios.com zu übermitteln.

Der Ausgabebetrag ist bis spätestens 12.4.2024 (einlangend) (die "Zahlungsfrist") voll und bar auf das von der Gesellschaft unter anderem im Zeichnungsschein angegebene Kapitalerhöhungskonto der Gesellschaft einzuzahlen:

Das endgültige Ausmaß der Kapitalerhöhung wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Durchführung des Bezugsangebots sowie der Privatplatzierung nach Ende der Zahlungsfrist mit Durchführungsbeschluss bzw Durchführungsbeschlüssen am oder um den 16.4.2024 festgelegt.

Gemäß Punkt 3.2 der Satzung ist der Anspruch auf Einzelverbriefung ausgeschlossen. Die Gesellschaft wird unverzüglich nach Durchführung der Eintragung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch die Eintragung der neuen Aktien bei den zeichnenden Aktionären im Aktienbuch der Gesellschaft vornehmen. Dies gilt sinngemäß für Investoren, die im Rahmen der Privatplatzierung erstmalig Aktien der Gesellschaft erwerben und mit Durchführung der Eintragung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch Aktionäre werden. Neue Aktionäre haben der Gesellschaft die Informationen gemäß § 61 Abs 2 AktG bekanntzugeben.

Ein vorzeitiger Abbruch der Bezugsrechtskapitalerhöhung und/oder der Privatplatzierung – auch ohne Angabe von Gründen – bleibt vorbehalten, ebenso eine allfällige Verkürzung (soweit gesetzlich zulässig) oder Verlängerung der Bezugs- und/oder Zeichnungsfrist und/oder Zahlungsfrist bzw des Bezugsangebots und/oder der Privatplatzierung. Derartige Umstände werden durch unverzügliche Veröffentlichung auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes gemäß WZEVI-Gesetz verlautbart werden. Im Falle eines Abbruchs der Bezugsrechtskapitalerhöhung und/oder der Privatplatzierung werden von betroffenen Aktionären und/oder Inverstoren bereits an die Gesellschaft geleistete Zahlungen des Ausgabebetrages ohne Verzinsung retourniert.

Diese Bezugsaufforderung richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Gesellschaft als Bezugsberechtigte und ist kein Angebot für den Verkauf von Wertpapieren. Diese Bezugsaufforderung ist weder ein Prospekt noch ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von neuen Aktien oder Bezugsrechten noch eine Finanzanalyse oder eine auf Finanzierungsinstrumente bezogene Beratung oder Empfehlung. Entscheidungen über den Abschluss von Verträgen oder das Eingehen von sonstigen Verpflichtungen in Bezug auf die neuen Aktien oder die Bezugsrechte sollen nicht auf Grundlage dieser Bezugsaufforderung getroffen werden. Ein Prospekt im Sinne der EU-Prospektverordnung wird – unter Berufung auf die Ausnahme gemäß Artikel 1 Abs 4 lit b EU-Prospektverordnung – nicht erstellt. 

Das Bezugsangebot und die Privatplatzierung werden in Österreich und im Ausland nur insoweit durchgeführt, als entsprechende Ausnahmebestimmungen von einer allfälligen Prospekt- oder sonstigen wertpapierrechtlichen Registrierungspflicht in Anspruch genommen werden können. Für ausländische Aktionäre können daher Beschränkungen bei der Ausübung ihrer Bezugsrechte bzw bei der Ausgabe von neuen Aktien an diese bestehen. Ausländische Aktionäre werden daher aufgefordert, sich über die für sie geltenden Beschränkungen bei der Ausübung von Bezugsrechten zu informieren und diese einzuhalten.

Die neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und dem Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland weder angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Diese Mitteilung ist nicht zur Weitergabe in solche bzw innerhalb solcher Länder bestimmt und darf nicht an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in solchen Ländern verteilt oder weitergeleitet werden. 

Wien, im März 2024

Der Vorstand

 

Verantwortlich für den Inhalt: invIOs Holding AG (582783i)
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