Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der ams-OSRAM AG
Premstätten, FN 34109 k
über ein Re-Call Angebot hinsichtlich des Long-Term Incentive Plans 2023 einerseits sowie über ein Abfindungsangebot hinsichtlich (i) des Long-Term Incentive Plans 2014, (ii) des Special Stock Option Plans 2017, (iii) des Special Long-Term Incentive Plans 2018, (iv) des Long-Term Incentive Plans 2019 und (v) des Special Stock Option Plans 2019 andererseits
gemäß §§ 95 Abs. 6 iVm 159 Abs. 2 Z 3 AktG
I. Einleitung
In der am 20.10.2023 abgehaltenen außerordentlichen Hauptversammlung der ams-OSRAM AG ("Gesellschaft") wurde die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft unter materieller Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre (§ 153 Abs. 6 AktG) um bis zu EUR 800.000.000,00 auf bis zu EUR 1.074.289.280,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000.000,00 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) beschlossen. Der Vorstand der Gesellschaft hat am 19. November 2023 auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von Nominale EUR 274.289.280,00 um Nominale EUR 724.154.662,00 auf Nominale EUR 998.443.942,00 durch Ausgabe von 724.154.662 neuen auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je neuer Aktie im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter (materieller) Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zum Ausgabetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie zu erhöhen ("Kapitalerhöhung"). Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt.
Als Anreiz für die Mitarbeiter1 der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen der Gesellschaft ("ams-OSRAM Gruppe") und um die Interessen von Aktionären auf der einen Seite und ausgewählten Mitarbeitern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder der ams-OSRAM Gruppe auf der anderen Seite anzugleichen, hat die Gesellschaft in der Vergangenheit Mitarbeiterbeteiligungsprogramme abgeschlossen.
Aktuell bestehen ausstehende Aktienoptionen bzw. Awards aus dem Long-Term Incentive Plan 2014 ("LTIP 2014"), dem Special Stock Option Plan 2017 ("SSOP 2017"), dem Special Long-Term Incentive Plan 2018 ("SLTIP 2018"), dem Long-Term Incentive Plan 2019 ("LTIP 2019") und dem Special Stock Option Plan 2019 ("SSOP 2019" und gemeinsam mit dem LTIP 2014, dem SSOP 2017, dem SLTIP 2018 und dem LTIP 2019, "Altaktienoptionspläne"), sowie dem Long-Term Incentive Plan 2023 ("LTIP 2023") (Altaktienoptionspläne und LTIP 2023 gemeinsam die "aktienorientierten Vergütungspläne"):
1. Long-Term Incentive Plan 2014
Im Jahr 2014 hat die Gesellschaft einen Long-Term Incentive Plan 2014 (LTIP 2014) eingeführt. Der LTIP 2014 umfasste maximal 5.124.940 Optionen, was etwa 7% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einführung des LTIP 2014 entspricht. Jede gewährte Option berechtigt den betreffenden Teilnehmer zum Kauf einer Aktie der Gesellschaft.
Optionen im Rahmen des LTIP 2014 wurden innerhalb von fünf Jahren nach Annahme des Plans, d.h. bis 2018, gewährt. Die Ausübbarkeit der Optionen hängt von der Erfüllung verschiedener Leistungskriterien ab (z.B. Gewinn pro Aktie und Schwellenwerte für die Gesamtrendite für Aktionäre). Alle gewährten Optionen müssen spätestens zehn Jahre nach Einräumung ausgeübt werden.
Der Ausübungspreis für die Aktien im Rahmen des LTIP 2014 wurde ursprünglich mit EUR 1 festgesetzt, sofern das LTIP-Komitee nichts anderes bestimmt.
Durch Änderung des LTIP 2014 im Jahr 2020 wurde der Ausübungspreis mit EUR 0,68 festgesetzt und die Anzahl der noch ausübbaren Optionen um 554.158 erhöht.
Unter dem LTIP 2014 wurden insgesamt 3.455.594 Aktienoptionen ausgegeben. Alle ausstehenden Optionen sind maximal bis zum 30. Juni 2028 ausübbar.
2. Special Stock Option Plan 2017
Im Jahr 2017 haben der Aufsichtsrat und der Vorstand der Gesellschaft einen – mit Wirkung zum 14. Dezember 2018 geänderten – besonderen Aktienoptionsplan zugunsten von Vorstandsmitgliedern sowie Mitarbeitern und leitenden Angestellten für deren außergewöhnlich hohen Aufwands bedingt durch den erfolgreichen Erwerb der Heptagon Advanced Micro-Optics Pte. Ltd. ("Heptagon"), die Weiterführung Heptagons sowie die Eingliederung in die Gesellschaft beschlossen (SSOP 2017).
Der SSOP 2017 umfasste maximal 2.400.000 Optionen, was etwa 3% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einführung des SSOP 2017, entsprach und von denen (i) bis zu 1.200.000 Optionen an Mitarbeiter und leitende Angestellte und (ii) bis zu 1.200.000 Optionen an die Mitglieder des Vorstands gewährt werden konnten. Jede gewährte Option berechtigt den betreffenden Teilnehmer zum Kauf einer Aktie der Gesellschaft.
Die Einräumung der zur Verfügung stehenden Optionen unter dem SSOP 2017 erfolgte einmalig im Jahr 2017. Die Optionen können durch den betreffenden Teilnehmer in jährlichen Tranchen über einen Zeitraum von sechs Jahren (17% in jedem der ersten fünf Jahren, die restlichen 15% sechs Jahre nach Zuteilung) ausgeübt werden.
Der Ausübungspreis für die Aktien im Rahmen des SSOP 2017 wurde ursprünglich mit EUR 27,56 festgesetzt, was dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Closings der Heptagon Transaktion am 24. Jänner 2017 entspricht.
Durch Änderung des SSOP 2017 im Jahr 2020 wurde der Ausübungspreis mit EUR 18,63 festgesetzt und die Anzahl der noch ausübbaren Optionen um 929.578 erhöht.
Unter dem SSOP 2017 wurden insgesamt 3.277.406 Aktienoptionen ausgegeben. Alle Optionen sind maximal bis zum 30. Juni 2027 ausübbar.
3. Special Long-Term Incentive Plan 2018
Im Jahr 2018 hat die Gesellschaft einen besonderen Long-Term Incentive Plan für bestimmte leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder eingeführt (SLTIP 2018). Der SLTIP 2018 umfasste maximal 350.000 Optionen, was etwa 0,5% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einführung des SLTIP 2018 entsprach und von denen (i) bis zu 329.000 Optionen an leitende Angestellte und (ii) bis zu 21.000 Optionen an die Mitglieder des Vorstands gewährt werden konnten. Jede gewährte Option berechtigt den betreffenden Teilnehmer zum Kauf einer Aktie der Gesellschaft.
Die Einräumung der zur Verfügung stehenden Optionen unter dem SLTIP 2018 erfolgte einmalig im Jahr 2018 an leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder, die nicht am SSOP 2017 teilgenommen haben. Die Ausübbarkeit der Optionen ist an ein aufrechtes Beschäftigungsverhältnis der Begünstigten mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der geplanten Ausübbarkeit der Optionen und die erfolgreiche Integration von Heptagon in die ams-OSRAM Gruppe geknüpft. Optionen unter dem SLTIP 2018 sind in drei gleichen jährlichen Tranchen ausübbar.
Der Ausübungspreis für die Aktien im Rahmen des SLTIP 2018 wurde ursprünglich mit EUR 43,41 festgesetzt.
Durch Änderung des SLTIP 2018 im Jahr 2020 wurde der Ausübungspreis mit EUR 29,34 festgesetzt und die Anzahl der noch ausübbaren Optionen um 143.924 erhöht.
Unter dem SLTIP 2018 wurden insgesamt 465.639 Aktienoptionen ausgegeben. Alle ausstehenden Optionen sind maximal bis zum 11. Oktober 2028 ausübbar.
4. Long-Term Incentive Plan 2019
Im Jahr 2019 hat die Gesellschaft einen Long-Term Incentive Plan für bestimmte leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder beschlossen (LTIP 2019). Der LTIP 2019 umfasste maximal 6.331.487 Optionen, was etwa 7,5% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einführung des LTIP 2019 entsprach und von denen bis zu 2.462.948 Optionen an die Mitglieder des Vorstands gewährt werden konnten. Jede gewährte Option berechtigt den betreffenden Teilnehmer zum Kauf einer Aktie der Gesellschaft.
Optionen im Rahmen des LTIP 2019 sind innerhalb von fünf Jahren nach Annahme des Plans zu gewähren und wurden erstmalig im Jahr 2019 eingeräumt. Die Gesamtzahl der in einem Jahr zu gewährenden Aktienoptionen war auf 1.266.297 begrenzt, was 1,5% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einführung des LTIP 2019 entsprach.
Die Optionen im Rahmen des LTIP 2019 sind in drei verschiedene Arten unterteilt. Der Ausübungspreis im Rahmen der Zuteilung 2019 wurde, abhängig von der jeweiligen Art, ursprünglich auf Werte zwischen EUR 1,00 und EUR 33,57 festgelegt. Letzteres entspricht dem gewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft innerhalb der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Zuteilungsdatum entsprach.
Durch Änderung des LTIP 2019 im Jahr 2020 wurden die Ausübungspreise für die verschiedenen bis zu diesem Zeitpunkt gewährten Instrumente auf Werte zwischen EUR 0,68 und EUR 22,69, je nach Instrument, festgesetzt und die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt noch ausübbaren Optionen der Tranche von Sommer 2019 um 559.190 erhöht.
Durch Änderung des LTIP 2019 im Jahr 2022 wurden zudem für Planteilnehmer, die nicht Mitglied des Vorstands sind, die Performance Kriterien für Performance Stock Units (PSUs) in der Weise angepasst, dass die Performance Kriterien nicht mehr kumulativ zu erreichen sind, sondern jeweils 50% der ausgegebenen PSUs an die Kriterien Earnings per Share und Total Shareholder Return gebunden sind; die zu erreichenden Zielwerte und die Vorgaben zur Messung der Zielerreichung blieben unverändert.
Insgesamt wurden unter dem LTIP 2019 14.164.419 Aktienoptionen ausgegeben. Alle ausstehenden Optionen sind maximal bis zum 30. Juni 2033 ausübbar.
5. Special Stock Option Plan 2019
Im Jahr 2019 hat die Gesellschaft einen Special Stock Option Plan für bestimmte Mitarbeiter und leitende Angestellte sowie Vorstandsmitglieder eingeführt (SSOP 2019). Der SSOP 2019 umfasste maximal 660.510 Optionen, was etwa 0,78% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einführung des SSOP 2019 entsprach. Jede gewährte Option berechtigt den betreffenden Teilnehmer zum Kauf einer Aktie der Gesellschaft.
Der Ausübungspreis für die Aktien im Rahmen des SSOP 2019 wurde ursprünglich mit EUR 20,63 festgesetzt, was dem durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs aller Handelstage im Januar 2019 entsprach.
Durch Änderung des SSOP 2019 im Jahr 2020 wurde der Ausübungspreis mit EUR 13,94 festgesetzt und die Anzahl der noch ausübbaren Optionen um 263.979 erhöht.
Unter dem SSOP 2019 wurden insgesamt 924.232 Aktienoptionen ausgegeben. Alle ausstehenden Optionen sind maximal bis zum 5. Februar 2029 ausübbar.
6. Long-Term Incentive Plan 2023
Im Jahr 2023 hat die Gesellschaft einen Long-Term Incentive Plan für bestimmte Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der ams-OSRAM Gruppe beschlossen (LTIP 2023). Die Höchstzahl der Aktien, die im Rahmen von Awards gemäß dem LTIP 2023 gewährt werden, darf 27.428.928 nicht überschreiten. Ein Award unter dem LTIP 2023 ist eine vertragliche Zusage, dass der Teilnehmer gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen des LTIP 2023 eine Aktie ohne Zahlung einer Gegenleistung erhalten wird. Jeder gewährte Award berechtigt den betreffenden Teilnehmer zum Erhalt einer Aktie der Gesellschaft.
Basierend auf dem Börsekurs zum Zeitpunkt der Einführung des LTIP 2023 waren ca. 22% der Awards unter dem LTIP 2023 den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wie folgt vorbehalten: ca. 9% für den Chief Executive Officer, und ca. 13% für die restlichen Mitglieder des Vorstands. Ca. 78% waren für leitende Angestellte und für ausgewählte Arbeitnehmer der ams-OSRAM Gruppe reserviert.
Der LTIP 2023 hat eine Laufzeit von acht Jahren, die sich aus fünf jährlichen Gewährungen von Awards in den Jahren 2023 bis einschließlich 2027 plus der verbleibenden Vesting Periode von drei Jahren und einer zusätzlichen Wartezeit für den Vorstand von einem Jahr zusammensetzt.
7. Ausübungsbedingungen der aktienorientierten Vergütungspläne
Den aktienorientierten Vergütungsplänen liegen im Wesentlichen die bereits veröffentlichten Ausübungsbedingungen und Leistungsanreize, jeweils in der zuletzt gültigen Fassung, zu Grunde. Die Leistungsanreize binden die Ausübbarkeit der Instrumente im Wesentlichen an Kriterien wie Earnings per Share (für die Pläne bis 2023) bzw. kumulativ Betrag des bereinigten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern und ESG-Ziele (für den LTIP 2023) sowie – für sämtliche aktienorientierten Vergütungspläne – Total Shareholder Return relativ zu einer definierten Vergleichsgruppe, jeweils während der Vesting Periode.
8. Verwässerung
Durch die erhebliche Kapitalerhöhung im Rahmen eines diskontierten Bezugsrechtsangebotes von Herbst 2023 kommt es zu einer Verminderung des Werts ("Verwässerung") der Zuteilungen aus den Altaktienoptionsplänen, die derzeit noch nicht gevested sind bzw. die noch nicht ausgeübt wurden ("Ausstehende Awards") sowie zur Verminderung des Werts der im Rahmen des LTIP 2023 gewährten Awards ("LTIP-Tranche 2023").
a) LTIP 2023
Gemäß Punkt IX.1 des LTIP 2023 ist die Gesellschaft berechtigt, im Falle der Veränderung des Grundkapitals der Gesellschaft Anpassungen der Awards vorzunehmen, die sie für fair und angemessen hält.
Vor diesem Hintergrund plant die Gesellschaft, allen Planteilnehmern (einschließlich den Mitgliedern des Vorstands) unter dem LTIP 2023 auf einzelvertraglicher Basis das Angebot zu machen, die LTIP-Tranche 2023 zurückzunehmen und vollständig durch eine neue Zuteilung mit dem gleichen Zuteilungswert (gemindert um den zwischenzeitlichen Wertverlust aufgrund von Aktienkursveränderungen) zu ersetzen, welche aber nunmehr aufgrund der Verwässerung einer erhöhten Anzahl von Stücken entspricht, indem die Verwässerung mathematisch ausgeglichen wird ("Neue LTIP-Tranche 2023") ("Re-Call Angebot").
Die neue Zuteilung erfolgt zu den zum ursprünglichen Zuteilungszeitpunkt am 30. Juni 2023 geltenden Bedingungen, sodass letztlich nur die Anzahl der Awards geändert wird. Der mathematische Ausgleich für die Verwässerung basiert auf dem letzten Handelstag, an dem die Ausübungsfrist für die Bezugsrechte beginnt, also dem 17. November 2023, und folgt dem Mechanismus der Bezugsrechtsemission. Der letzte Aktienkurs am genannten Stichtag betrug 3,40 CHF (3,56 EUR), der sich in einen theoretischen Wert pro Recht von 1,76 CHF (1,84 EUR) und einen theoretischen Ex-Rechtspreis (TERP) von 1,71 CHF (1,79 EUR) aufteilte. Der theoretische Ex-Rechtspreis (TERP) stellt den theoretischen Aktienkurs nach der Ausgabe der neuen Aktien dar. Bei dieser Berechnung sind die eigenen Aktien der ams-OSRAM AG nicht zum Bezugsrechtsbezug berechtigt. Zur mathematischen Berechnung der Verwässerungskompensation werden der theoretischen Ex-Rechtspreis von 1,71 CHF (1,79 EUR) mit dem letzten Aktienkurs vor Beginn der Bezugsrechtsausübungszeiträume von 3,40 CHF (3,56 EUR) verglichen. Daraus ergibt sich ein auszugleichender Wertverlust von -49,70 % und Erhöhung der Stückzahl in Höhe von 98,83 %.
Um die Verwässerung auszugleichen, wird bei Messung der Zielerreichung des Performance Kriteriums Total Shareholder Return (TSR-Teil) des LTIP 2023 für die Neue LTIP-Tranche 2023 die erhöhte Aktienanzahl ab Beginn der Messperiode zugrunde gelegt. Damit wird die TSR-Messung mathematisch an die Kapitalerhöhung angepasst.
b) Altaktienoptionspläne
Zusätzlich plant die Gesellschaft, den Planteilnehmern unten den Altaktienoptionsplänen auf einzelvertraglicher Basis ein Angebot zur Abfindung der jeweiligen Ausstehenden Awards zu machen, unter dem der Planteilnehmer eine individuell berechnete Einmalzahlung ("Abfindungsbetrag") erhält und im Gegenzug auf alle Ausstehenden Awards und auf Ausübung aller damit verbundenen Rechte verzichtet ("Abfindungsangebot"). Der Abfindungsbetrag berechnet sich nach dem fairen Wert der Ausstehenden Awards per 17. November 2023 (letzter Handelstag vor der ad-hoc-Mitteilung über die Konditionen der Kapitalerhöhung). Das bedeutet, dass diese Ausstehenden Awards mit der Annahme der Einmalzahlung verfallen.
Das Abfindungsangebot richtet sich nicht an frühere Mitglieder des Vorstands, die in keinem Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft mehr stehen, sowie nicht an solche Planteilnehmer unter den Altaktienoptionsplänen, bei denen konkrete, substantiierte Vorwürfe wegen Compliance-Verstößen geprüft werden.
9. Gründe für das Re-Call Angebot und das Abfindungsangebot
Der im Juli 2023 eingeführte LTIP 2023 ist das zentrale Instrument zur Vergütung des Managements und der Führungskräfte der ams-OSRAM Gruppe, durch welches Anreize für eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts geschaffen werden. Durch die Verwässerung wird der Wert der Ausstehenden Awards und der Wert der LTIP-Tranche 2023 substanziell vermindert. Um Akzeptanz und Anreizwirkung dieses neuen aktienorientierten Plans zu sichern, sollen die negativen Effekte, die sich aus der Kapitalerhöhung vom Dezember 2023 für den Wert der gewährten Stock Awards ergeben, durch das Re-Call Angebot ausgeglichen werden. Ziel der Gesellschaft ist es, mit diesem Angebot die Wirksamkeit des LTIP 2023 zu erhalten und der Verantwortung der Gesellschaft als attraktiver und fairer Arbeitgeber Rechnung zu tragen, ohne dass dies zu spürbaren zusätzlichen finanziellen Belastungen der Gesellschaft führt.
Mit Einführung des LTIP 2023 als langfristigem aktienorientierten Vergütungsplan wurde das System der Managementvergütung in der ams-OSRAM Gruppe an aktuelle Entwicklungen angepasst und mit dem LTIP 2019 der letzte Altaktienoptionsplan geschlossen. Konsequenterweise sollen unter diesen Altaktienoptionsplänen auch unter dem Aspekt des Verwässerungsschutzes keine zusätzlichen Instrumente mehr ausgegeben werden, zumal Struktur und Rahmenbedingungen der ams-OSRAM Gruppe in den letzten Jahren starken Veränderungen unterworfen waren. Aus Gesichtspunkten der Fairness gegenüber den berechtigten Personen unter den Altaktienoptionsplänen (wie in Punkt 4.2 beschrieben) soll diesen Planteilnehmern aber angeboten werden, dass der (geminderte) Wert ihrer Ausstehenden Awards gegen einmalige Zahlung des Abfindungsbetrags abgelöst wird. Dieses Vorgehen ist auch im Interesse der Gesellschaft, da die langfristigen Verpflichtungen aus diesen Altaktienoptionsplänen reduziert und künftige Belastungen des Ergebnisses aus diesen Altaktienoptionsplänen vermieden werden.
In Zusammenhang damit und in Entsprechung ihrer gesetzlichen Pflicht aus § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG erstatten sohin der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den folgenden Bericht:
II. Bericht
1. Grundsätze und Leistungsanreize
Das Re-Call Angebot zielt auf die Werterhaltung einer besonderen Vergütung der Begünstigten in Form von Awards ab. Durch das Re-Call Angebot sollen die folgenden Ziele erreicht werden:
Ausgleich der durch die erhebliche Kapitalerhöhung im Wege eines diskontierten Bezugsrechtsangebotes bestehenden Verwässerung der bestehenden Planteilnehmer unter dem LTIP 2023. Anders als bestehende Aktionäre haben Planteilnehmer gerade kein Recht, den Verwässerungseffekt durch Zukauf von neuen Aktien im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung zuzukaufen;
Langfristiges Engagement der Mitarbeiter; und
Aufrechterhaltung eines motivierenden Vergütungssystems, welches unter anderem in der Lage ist, gegenüber anderen maßgeblichen Konkurrenzunternehmen einen Vorteil auf dem Arbeitsmarkt zu schaffen.
Das Abfindungsangebot erfolgt aus Gründen der Fairness, obwohl die Altaktienoptionspläne bereits geschlossen wurden und keine Verpflichtung zu einem Verwässerungsausgleich vorsehen. Damit werden auch die Zwecke des langfristigen Engagements der Mitarbeiter und der Aufrechterhaltung eines motivierenden Vergütungssystems verfolgt. Gleichzeitig werden künftige Belastungen des Ergebnisses der Gesellschaft aus Altverpflichtungen reduziert.
2. Awards unter den aktienorientierten Vergütungsplänen
2.1 Bereits eingeräumte Awards
Unter den aktienorientierten Vergütungsplänen wurden jeweils die folgenden Awards eingeräumt, wobei jeder Award das Recht gewährt, unter bestimmten Voraussetzungen eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben:
Aktienoptionsplan | Anzahl der eingeräumten Optionen / Awards |
LTIP 2014 | 3.455.594 |
SSOP 2017 | 3.277.406 |
SLTIP 2018 | 465.639 |
LTIP 2019 | 14.164.419 |
SSOP 2019 | 924.232 |
LTIP 2023 | 4.212.654 |
2.2 Bereits ausgeübte Awards
Die folgenden Awards wurden im Rahmen der bestehenden aktienorientierten Vergütungspläne bereits ausgeübt (Stichtag 31.12.2023):
Aktienoptionsplan | Anzahl der ausgeübten Optionen / Awards |
LTIP 2014 | 750.906 |
SSOP 2017 | 340.540 |
SLTIP 2018 | 0 |
LTIP 2019 | 219.221 |
SSOP 2019 | 221.840 |
LTIP 2023 | 0 |
2.3 Verfallene Awards
Die folgenden Awards sind aufgrund Austritts des Mitarbeiters vor Vesting oder aufgrund von Nicht-Erreichung der Vesting Bedingungen verfallen (Stichtag 31.12.2023):
Aktienoptionsplan | Anzahl der verfallenen Optionen / Awards |
LTIP 2014 | 1.981.391 |
SSOP 2017 | 570.425 |
SLTIP 2018 | 54.393 |
LTIP 2019 | 5.493.979 |
SSOP 2019 | 31.222 |
LTIP 2023 | 6.159 |
2.4 Noch ausübbare Awards
Die folgenden Awards können im Rahmen der aktienorientierten Vergütungspläne dahingehend noch ausgeübt werden:
Aktienoptionsplan | Anzahl der noch ausübbaren Optionen / Awards |
LTIP 2014 | 723.297 |
SSOP 2017 | 2.366.441 |
SLTIP 2018 | 411.246 |
LTIP 2019 | 8.451.219 |
SSOP 2019 | 671.170 |
LTIP 2023 | 4.206.495 |
3. Wesentlicher Inhalt des Re-Call Angebots
3.1 Beibehaltung der wesentlichen Bedingungen des LTIP 2023
Die wesentlichen Bedingungen des LTIP 2023 werden von dem Re-Call Angebot nicht berührt. Insbesondere werden die Laufzeiten und die zeitlichen Ausübungsfenster nicht geändert. Auch die Ausübungsbedingungen bleiben aufrecht.
3.2 Wesentliche Bedingungen des Verwässerungsausgleichs
Allen Planteilnehmern (einschließlich den Mitgliedern des Vorstands) unter dem LTIP 2023 wird auf einzelvertraglicher Basis das Angebot gemacht, die LTIP-Tranche 2023 zurückzunehmen und vollständig durch eine neue Zuteilung mit dem gleichen relativen Zuteilungswert zu ersetzen, welche aber nunmehr aufgrund der Verwässerung einer erhöhten Anzahl von Stücken entspricht, indem die Verwässerung mathematisch ausgeglichen wird.
Die neue Zuteilung erfolgt unter den zum ursprünglichen Zuteilungszeitpunkt 30. Juni 2023 geltenden Bedingungen, sodass letztlich nur die Anzahl der Awards geändert wird. Der mathematische Ausgleich für die Verwässerung basiert auf dem letzten Handelstag, an dem die Ausübungsfrist für die Bezugsrechte beginnt, also dem 17. November 2023, und folgt dem Mechanismus der Bezugsrechtsemission. Der letzte Aktienkurs am genannten Stichtag betrug 3,40 CHF (3,56 EUR), der sich in einen theoretischen Wert pro Recht von 1,76 CHF (1,84 EUR) und einen theoretischen Ex-Rechtspreis (TERP) von 1,71 CHF (1,79 EUR) aufteilte. Der theoretische Ex-Rechtspreis (TERP) stellt den theoretischen Aktienkurs nach der Ausgabe der neuen Aktien dar. Bei dieser Berechnung sind die eigenen Aktien der ams-OSRAM AG nicht zum Bezugsrechtsbezug berechtigt. Zur mathematischen Berechnung der Verwässerungskompensation werden der theoretischen Ex-Rechtspreis von 1,71 CHF (1,79 EUR) mit dem letzten Aktienkurs vor Beginn der Bezugsrechtsausübungszeiträume von 3,40 CHF (3,56 EUR) verglichen. Daraus ergibt sich ein auszugleichender Wertverlust von -49,70 % und Erhöhung der Stückzahl in Höhe von 98,83 %.Um die Verwässerung auszugleichen, wird bei Messung der Zielerreichung des Performance Kriteriums Total Shareholder Return (TSR-Teil) des LTIP 2023 für die Neue LTIP-Tranche 2023 die erhöhte Aktienanzahl ab Beginn der Messperiode zugrunde gelegt. Damit wird die TSR-Messung mathematisch an die Kapitalerhöhung angepasst.
Das Re-Call Angebot und die Gewährung der Neuen LTIP-Tranche 2023 sind einmalige, freiwillige und unverbindliche Leistungen, die im Ermessen der Gesellschaft liegen und keine Ansprüche für die Zukunft, insbesondere auf weitere Maßnahmen zum Verwässerungsausgleich in Falle von künftigen Kapitalerhöhungen, begründen (Unverbindlichkeitsvorbehalt). Künftige LTIP 2023 Tranchen bleiben vom Re-Call Angebot unberührt.
Sonstige Bedingungen des LTIP 2023, insbesondere Vesting Perioden und Wartezeiten, Leistungskriterien und Einlösungsbedingungen, bleiben unberührt und gelten unverändert und sinngemäß für die Neue LTIP-Tranche 2023.
Die Teilnahme am Re-Call ist freiwillig. Nimmt der Planteilnehmer das Re-Call Angebot nicht an, besteht dessen LTIP-2023 Tranche zu unveränderten Bedingungen ohne Verwässerungsausgleich weiter.
3.3 Änderung der maximalen Anzahl an Awards
Unter der Annahme, dass alle dazu berechtigten Personen das Re-Call Angebot annehmen und es zu einer vollständigen Ersetzung der LTIP-Tranche 2023 durch die Neue LTIP-Tranche 2023 kommt, ändert sich die maximale Anzahl der Awards unter dem LTIP 2023 auf 99.844.394. Bisher wurden noch keine Awards unter dem LTIP 2023 ausgeübt. Die angepasste maximale Anzahl der Awards entspricht damit der maximalen Anzahl der noch ausübbaren Awards.
Die vorgesehene Aufteilung der Zuteilung der Awards unter dem LTIP 2023 ändert sich, auch aufgrund einer ab 1. Jänner 2024 veränderten Struktur des Vorstands der Gesellschaft, wie folgt: ca. 10% (bisher 22%) der Awards unter dem LTIP 2023 sind den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wie folgt vorbehalten: ca. 7% (bisher 9%) für den Chief Executive Officer, und ca. 3% (bisher 13%) für die restlichen Mitglieder des Vorstands. Ca. 90% (bisher 78%) sind für leitende Angestellte und für ausgewählte Arbeitnehmer der ams-OSRAM Gruppe reserviert.
Es wird festgehalten, dass die Gesamtanzahl der ausstehenden Optionen und Awards unter sämtlichen Mitarbeiterbeteiligungsplänen, welche in Aktien umgewandelt werden können, zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent (10%) des gesamten Grundkapitals überschreiten darf.
3.4 Änderung der Anzahl der bereits eingeräumten Awards
Bisher wurden unter der LTIP-Tranche 2023 folgende Awards gewährt:
Mitglieder des Vorstands: | LTIP 2023 Awards | Aktuelle Anzahl von Optionen/Awards aus anderen Anreizprogrammen2 |
Aldo Kamper (CEO) | 325.470 Awards | 0 |
Dr. Thomas Stockmeier (CTO)3 | 36.417 Awards | 1.322.332 |
Mark Hamersma (CBO)4 | 216.764 Awards | 955.846 |
Rainer Irle (CFO) | 90.409 Awards | 0 |
Arbeitnehmer der ams-OSRAM Gruppe5 | 3.537.435 Awards | 10.345.195 |
Unter der Annahme, dass alle dazu berechtigen Personen das Re-Call Angebot annehmen und es zu einer vollständigen Ersetzung der LTIP-Tranche 2023 durch die Neue LTIP-Tranche 2023 kommt, ändert sich die Anzahl der gewährten Awards unter dem LTIP 2023 wie folgt:
Mitglieder des Vorstands: | LTIP 2023 Awards | Aktuelle Anzahl von Optionen/Awards aus anderen Anreizprogrammen6 |
Aldo Kamper (CEO) | 647,099 Awards | 0 |
Dr. Thomas Stockmeier (CTO)7 | 72,404 Awards | 1.322.332 |
Mark Hamersma (CBO)8 | 430,970 Awards | 955.846 |
Rainer Irle (CFO) | 179,751 Awards | 0 |
Arbeitnehmer der ams-OSRAM Gruppe9 | 7,033,128 Awards | 10.345.195 |
3.5 Auswirkungen des Re-Call Angebots auf das Grundkapital der Gesellschaft
Die Auswirkungen des Re-Call Angebots auf das Grundkapital der Gesellschaft aufgrund der Einlösung von Awards im Rahmen des LTIP 2023 beschränken sich auf Awards, die mit Aktien aus einer Kapitalerhöhung bedient werden.
Nur wenn 100% der Awards mit Aktien aus einer Kapitalerhöhung bedient würden, käme es über die gesamte fünfjährige Laufzeit des LTIP 2023 zu einer Verwässerung der Aktionäre der Gesellschaft um bis zu maximal ca. 10% des Grundkapitals der Gesellschaft.
Awards, die mit von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bedient werden, haben keinen Einfluss auf das Grundkapital der Gesellschaft. Daher kommt es in einem solchen Fall nicht zu einer Verwässerung der Aktionäre.
3.6 Übertragbarkeit der Awards
Die gewährten Awards und alle damit verbundenen Rechte und Pflichten sind nicht übertragbar, insbesondere können Aktien (bzw. entsprechende Geldleistungen) nur dem jeweiligen Teilnehmer persönlich gewährt werden (außer im Todesfall). Jedes mittelbare oder unmittelbare Verpflichtungs- und/oder Verfügungsgeschäft im Zusammenhang mit der Gewährung von (ganzen oder teilweisen) Rechten an den gewährten Awards (wie Übertragung, Abtretung, Verpfändung oder Treuhandeinräumung) ist unzulässig und unwirksam. Außerdem dürfen die gewährten Awards nicht Gegenstand von Vollstreckungs-, Beschlagnahme- oder ähnlichen Verfahren sein. Ausgenommen hiervon ist lediglich die Übertragung im Todesfall im Wege der gesetzlichen und/oder freiwilligen Erbfolge sowie die Übertragung durch Vermächtnis.
4. Wesentlicher Inhalt des Abfindungsangebots
4.1 Beibehaltung der Bedingungen der Altaktienoptionspläne
Die Bedingungen der Altaktienoptionspläne werden von dem Abfindungsangebot nicht berührt. Insbesondere werden die Laufzeiten und die zeitlichen Ausübungsfenster von den Abfindungsangebot nicht erfasst. Auch die Ausübungspreise, die Ausübungshürden und die Ausübungsbedingungen bleiben aufrecht.
4.2 Wesentliche Bedingungen für den Erhalt des Abfindungsbetrags
Den Planteilnehmern unten den Altaktienoptionsplänen wird auf einzelvertraglicher Basis ein Angebot zur Abfindung der jeweiligen Ausstehenden Awards gemacht, unter dem der Planteilnehmer den Abfindungsbetrag als individuell berechnete Einmalzahlung erhält und im Gegenzug auf alle Ausstehenden Awards und auf Ausübung aller damit verbundenen Rechte verzichtet. Der Abfindungsbetrag berechnet sich nach dem fairen Wert der Ausstehenden Awards per 17. November 2023 (letzter Handelstag vor der ad-hoc-Mitteilung über die Kapitalerhöhung) und wurde von einem unabhängigen externen Experten kalkuliert.
Das bedeutet, dass diese Ausstehenden Awards mit der Annahme der Einmalzahlung verfallen.
Der Abfindungsbetrag ist eine einmalige, freiwillige und unverbindliche Leistung, die im Ermessen der Gesellschaft liegt und keine Ansprüche für die Zukunft, insbesondere auf vergleichbare Maßnahmen in Falle von künftigen Kapitalerhöhungen, begründet (Unverbindlichkeitsvorbehalt).
Die Annahme des Abfindungsangebots erfolgt freiwillig. Nimmt ein berechtigter Planteilnehmer das Abfindungsnagebot nicht an, bestehen dessen Ausstehende Awards zu unveränderten Bedingungen weiter und der Planteilnehmer erhält keinen Abfindungsbetrag oder sonstige etwaige Leistungen in Bezug auf Ausstehende Awards.
Das Abfindungsangebot richtet sich nicht an frühere Mitglieder des Vorstands, die in keinem Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft mehr stehen, sowie ferner nicht an solche Planteilnehmer unter den Altaktienoptionsplänen, gegen die konkrete, substantiierte Vorwürfe wegen Compliance-Verstößen in Klärung sind.
4.3 Auswirkungen des Abfindungsangebots auf das Grundkapital der Gesellschaft
Das Abfindungsangebot wird keine Auswirkungen auf das Grundkapital der Gesellschaft haben. Eine Verwässerung der Aktionäre der Gesellschaft ist daher nicht zu befürchten.
Premstätten, am 24. Jänner 2024
Dr. Margarete Haase
als Vorsitzende des Aufsichtsrates für den Aufsichtsrat
sämtliche Mitglieder des Vorstands:
Aldo Kamper
Rainer Irle
1 Zur besseren Lesbarkeit wird in diesem Bericht das generische Maskulinum verwendet. Die verwendeten Personenbezeichnungen beziehen sich – sofern nicht anders kenntlich gemacht – auf alle Geschlechter.
2 Anzahl der Optionen/Awards zum 31. Dezember 2023.
3 Herr Dr. Stockmeier ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.
4 Herr Hamersma ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.
5 Aufgrund der Größe und des Geschäftsmodells der ams-OSRAM Gruppe ist eine Unterscheidung zwischen leitenden und sonstigen Arbeitnehmern nicht möglich.
6 Anzahl der Optionen/Awards zum 31. Dezember 2023.
7 Herr Dr. Stockmeier ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.
8 Herr Hamersma ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.
9 Aufgrund der Größe und des Geschäftsmodells der ams-OSRAM Gruppe ist eine Unterscheidung zwischen leitenden und sonstigen Arbeitnehmern nicht möglich.