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CLEEN Energy AG (460107d) | Bezugsaufforderung 24.01.2024

Veröffentlichungen durch AG: Bezugsaufforderung

Rechtsgrundlage
§ 153 Abs. 2 AktG
Veröffentlicht auf EVI am 24.01.2024

CLEEN Energy AG

Haag, FN 460107 d
Landesgericht St. Pölten
(ISIN  AT0000A38M45)

Bezugsaufforderung 
gemäß § 153 Abs. 2 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der CLEEN Energy AG (die „Gesellschaft“) vom 5. Dezember 2023 beschloss zu Tagesordnungspunkt 4 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.668.988 durch Ausgabe von bis zu 1.668.988 Stück neuen auf Inhaber lautende Stückaktien (die „Neuen Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre (soweit diese nicht ausgeschlossen wurden; siehe folgender Absatz) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sollen demnach zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie (der „Bezugspreis“), sohin zu einem Gesamtemissionsvolumen von insgesamt bis zu EUR 1.668.988 ausgegeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung unter gleichzeitigem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 3 Aktiengesetz der Aktionäre BSH invest GmbH (FN 495923 z), Dr. Sabine Schnabel (geboren am 17.04.1983), Boris Schnabel (geboren am 15.07.1970), Compass-Gruppe GmbH (FN 364953 x), ALLIN-Investbeteiligungs GmbH (FN 528883 w), Mag. Alfred Luger (geboren am  03.07.1982), Florian Gietl (geboren am 09.10.1976), Thomas Zeitelhofer (geboren am 16.09.1976), Romulus Consulting GmbH (FN 289041 k), KAWKAW ELECTRONICS International Ltd (Hong Kong CR No. 2753608), HW Vermögensverwaltungs GmbH (HRB 11058 des AG Regensburg), NovoFuel GmbH (FN 584331 k), Apollon Beteiligungs GmbH (FN 536995 z), Lukas Scherzenlehner (geboren am 22.01.1990) und Phoneboost GmbH (HRB 194064 des AG Berlin-Charlottenburg). Hinsichtlich der übrigen Aktionäre erfolgt die Kapitalerhöhung unter Wahrung ihres gesetzlichen Bezugsrechts im Verhältnis 5 zu 8 (das „Bezugsverhältnis“), wobei fünf bestehende Aktien (ISIN AT0000A38M45) zum Bezug von acht Neuen Aktien berechtigen.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand der Gesellschaft dazu ermächtigt, die Bezugsfrist, während der Aktionäre der Gesellschaft die neuen Aktien beziehen können sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Weiters beschloss die Hauptversammlung, dass die Barkapitalerhöhungsaktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 mit der Verpflichtung übernommen werden, diese zu den Originalkonditionen den bezugsberechtigten Aktionären im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechtes zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs. 6 AktG).

Die Barkapitalerhöhung findet in der Weise statt, dass die Wiener Privatbank SE (FN 84890p, die „Bezugsstelle“) die Neuen Aktien gegen Bezahlung des Ausgabebetrags von EUR 1,00 je Neuer Aktie mit der Verpflichtung übernimmt, den bezugsberechtigten Aktionären die Neuen Aktien gemäß § 153 Abs. 6 AktG zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten.

Für die Einbuchung des Bezugsrechts ist der Depotstand der gehaltenen Aktien an der Gesellschaft am 24. Jänner 2024 (23:59 Uhr mitteleuropäische Winterzeit) maßgeblich. Die Bezugsrechte werden den bestehenden Aktionären am 29. Jänner 2024 (Payment Date) eingebucht.

Die Aktionäre der CLEEN Energy AG, welche Altaktien halten (soweit das Bezugsrecht dieser Aktionäre nicht ausgeschlossen wurde; siehe oben), werden hiermit eingeladen, ihr Bezugsrecht (ISIN AT0000A39GQ6) in der Zeit vom 

29.01.2024 bis 14.02.2024
(jeweils einschließlich; die „Bezugsfrist“)
bei der

Wiener Privatbank SE
Parkring 12
1010 Wien
(Bezugsstelle)

sowie im Wege ihrer konto- und depotführenden Banken in Österreich während der üblichen Geschäftszeiten durch Abgabe einer Bezugserklärung auszuüben.

Nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 5 zu 8 können für jeweils fünf bestehende Aktien der Gesellschaft (bzw. für fünf gehaltene Bezugsrechte) acht Neue Aktien gegen Barzahlung des Bezugspreises bezogen werden. Bestehende Aktionäre und Inhaber von Bezugsrechten, die nicht über eine durch fünf teilbare Anzahl von Bezugsrechten verfügen, können ihre Bezugsrechte nicht bzw. nicht vollständig ausüben, sofern sie nicht die entsprechende Anzahl von Bezugsrechten im Rahmen des Bezugsrechtshandels an der Wiener Börse erwerben.

Nach Ablauf der Bezugsfrist können Barkapitalerhöhungsaktien nicht mehr bezogen werden.

Die Bezugsfrist kann jederzeit verlängert werden. Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot jederzeit abzubrechen. Wenn und sobald die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Firmenbuch eingetragen ist, wird das Bezugsangebot jedenfalls durchgeführt und eine Nicht-Durchführung oder ein Abbruch des Bezugsangebots sind ausgeschlossen. Im Falle des Abbruchs des Bezugsangebots werden ausgeübte Bezugsrechte ungültig und auf den Bezugspreis geleistete Zahlungen werden an die Inhaber der Bezugsrechte ohne Hinzurechnung von Zinsen erstattet. Eine Verlängerung der Bezugsfrist oder ein Abbruch des Bezugsangebots wird über elektronische Medien und durch unverzügliche Veröffentlichung über die elektronische Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) verlautbart.

Der Vorstand behält sich vor, die Bezugsstelle als Emissionsbank zu beauftragen all jene Neuen Aktien, die von den bezugsberechtigten Aktionären nicht im Rahmen ihres Bezugsrechtes übernommen werden, zu den Konditionen des Bezugsangebots zu verwerten.

Die Bezugsrechte werden den bestehenden Aktionären am 29. Jänner 2024 (Payment Date) gemäß Depotstand am 24. Jänner 2024, 23:59 Uhr (mitteleuropäische Winterzeit), eingebucht; Record Date ist der 26. Jänner 2024.

Vom 25. Jänner 2024 an werden die alten Aktien „ex Bezugsrecht“ gehandelt. Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Die Gesellschaft beantragte einen Bezugsrechtshandel an der Wiener Börse. Die Bezugsrechte haben die ISIN AT0000A39GQ6. Der Bezugsrechtshandel findet am 5., 6. und 7. Februar 2024 statt (tägliche einmalige Auktion).

Inhaber von Bezugsrechten, die von einer Depotbank, die über ein Depot bei OeKB CSD GmbH verfügt, oder von einer Finanzinstitution, die am Euroclear System oder an Clearstream Luxemburg teilnimmt, gehalten werden, können ihre Bezugsrechte nur ausüben, indem sie die Depotbank oder Finanzinstitution anweisen, die Neuen Aktien für sie zum Bezugspreis zu beziehen. 

Je bezogener Barkapitalerhöhungsaktie ist der Bezugspreis spätestens am Valutatag, voraussichtlich am 27. Februar 2024, in bar zu zahlen. Allfällige Abwicklungskosten, wie etwa bankübliche Spesen müssen vom jeweiligen Aktionär getragen werden. Die Aktionäre der Gesellschaft sind aufgefordert, sich über diese Kosten vorab zu informieren.

Gemäß dem Marktstandard für die Abwicklung von Kapitalmarkttransaktionen wurden das Guaranteed Participation Date (Garantiertes Teilnahme-Datum) mit 8. Februar 2024 und die Buyer Protection Deadline mit 12. Februar 2024 festgelegt. Die OeKB CSD GmbH stellt dafür auf ihrer Website im Bereich Download Center (https://www.oekb-csd.at/download-center.html) unter dem Stichwort Muster-Buyer-Protection-Instruction (https://www.oekb-csd.at/suche.html?query=Muster-Buyer-Protection-Instruction) ein Dokument mit dem Titel „Buyer Protection Instruction (BPI)“ zur Verfügung, das dem Verkäufer und dem Käufer eines Wertpapierkaufs oder -übertrags eine bilaterale Vereinbarung zur Wahrung der Teilnahme des Käufers am Bezugsangebot ermöglicht.

Die Ausübung von Bezugsrechten durch Bezugsberechtigte ist unwiderruflich und kann nicht für ungültig erklärt, modifiziert, aufgehoben oder widerrufen werden. Bezugsrechte, die nicht ausgeübt werden, verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos.

Die Barkapitalerhöhungsaktien werden den Erwerbern nach Entstehung der Barkapitalerhöhungsaktien durch Eintragung der Kapitalerhöhung in das Firmenbuch, die voraussichtlich am oder um den 23. Februar 2024 erfolgen wird, gegen Bezahlung des Bezugspreises voraussichtlich am oder um den 27. Februar 2024 (Valutatag) im Wege einer Depotgutschrift zur Verfügung gestellt. Die Barkapitalerhöhungsaktien werden in einer veränderbaren Sammelurkunde verbrieft, die bei der OeKB CSD GmbH, Strauchgasse 1-3, 1010 Wien, als Wertpapiersammelbank hinterlegt ist.

Die Gesellschaft wird die Zulassung der Neuen Aktien zum Amtlichen Handel an der Wiener Börse beantragen. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich ab dem 27. Februar 2024 im Segment „standard market continuous" des Amtlichen Handels der Wiener Börse gehandelt werden.

Der Bezugsstellenvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bezugsstelle sieht vor, dass die Verpflichtungen der Bezugsstelle unter bestimmten Voraussetzungen bis zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch entfallen. In einem solchen Fall wird die Emittentin die Durchführung der Barkapitalerhöhung abbrechen und Inhaber von Bezugsrechten, die Bezugserklärungen abgegeben haben, werden keine Neuen Aktien erhalten.

Sollten im Falle einer Nicht-Durchführung der Barkapitalerhöhung bereits Leerverkäufe von Barkapitalerhöhungsaktien erfolgt sein, so trägt der Verkäufer der betreffenden Barkapitalerhöhungsaktien das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung von Barkapitalerhöhungsaktien erfüllen zu können.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an Aktionäre der CLEEN Energy AG und Inhaber von Bezugsrechten und ist kein Angebot für den Verkauf von Wertpapieren.

Diese Bezugsaufforderung ist weder ein Prospekt noch ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien oder Bezugsrechten noch eine Finanzanalyse oder eine auf Finanzierungsinstrumente bezogene Beratung oder Empfehlung. Entscheidungen über den Abschluss von Verträgen oder das Eingehen von sonstigen Verpflichtungen in Bezug auf die Aktien oder die Bezugsrechte sollen nicht auf Grundlage dieser Bezugsaufforderung getroffen werden. Jede Investitionsentscheidung muss ausschließlich auf der Grundlage des durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde gebilligten und veröffentlichten Prospektes der Gesellschaft vom 22. Jänner 2024 samt allfälligen Nachträgen und Ergänzungen dazu (gemeinsam der „Prospekt“) getroffen werden. Der Prospekt in elektronischer Form ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https://cleen-energy.com) unter der Rubrik „Unternehmen“ – „Investoren“ – „Kapitalmaßnahmen“ in elektronischer Form abrufbar und als gedrucktes Exemplar am Sitz der Gesellschaft, Höllriglstraße 8a, 3350 Haag, während der üblichen Geschäftszeiten kostenfrei erhältlich. Jegliche Kaufbestellungen in Bezug auf Wertpapiere der Gesellschaft, die vor Beginn der Bezugsfrist eingehen, werden zurückgewiesen. 

Diese Bezugsaufforderung dient weder zur direkten noch indirekten Weitergabe oder Bekanntmachung in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, ihrer einzelnen Bundesstaaten sowie dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada, Japan oder einer anderen Jurisdiktion, in der eine solche Weitergabe oder Bekanntmachung rechtlich unzulässig wäre. Diese Unterlagen stellen weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan oder in einer anderen Rechtsordnung oder an eine Person dar, in der oder an die ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung ungesetzlich ist, noch sind sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika, Australiens, Kanadas, Japans oder andere anwendbare Gesetze darstellen. 

Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der „Securities Act“) verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind nicht und werden nicht nach dem Securities Act registriert. Daher können Bezugsrechte von Aktionären nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika im Einklang mit den Bestimmungen der Regulation S des Securities Act ausgeübt werden. Alle im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot stehenden Wertpapiere werden nur in Transaktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Regulation S angeboten und veräußert.

Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien wurden und werden weder gemäß dem Wertpapierrecht einer ausländischen Rechtsordnung noch bei ausländischen Wertpapieraufsichtsbehörden registriert. Für ausländische Aktionäre können Beschränkungen bei der Ausübung ihrer Bezugsrechte bestehen. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen daher insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und dem Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland angeboten oder verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann zu einer Verletzung US-Amerikanischer, Kanadischer, Japanischer oder Britischer Wertpapiergesetze oder von wertpapierrechtlichen Regelungen anderer Staaten führen. Ausländische Aktionäre werden aufgefordert, sich über diesbezügliche Beschränkungen entsprechend zu informieren.

Außerhalb Österreichs, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, findet kein öffentliches Angebot statt und die Barkapitalerhöhungsaktien werden außerhalb Österreichs ausschließlich aufgrund anwendbarer Ausnahmen von einer Prospekt- oder Registrierungspflicht angeboten. Für ausländische Aktionäre können Beschränkungen bei der Ausübung ihrer Bezugsrechte bestehen. Ausländische Aktionäre werden daher aufgefordert, sich über die für sie geltenden Beschränkungen bei der Ausübung von Bezugsrechten zu informieren.

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