ams-OSRAM AG
Premstätten, FN 34109 k, Landesgericht ZRS Graz
ISIN AT0000A18XM4
Bezugsaufforderung
gemäß § 153 Abs. 2 AktG
In der am 20. Oktober 2023 abgehaltenen außerordentlichen Hauptversammlung der ams-OSRAM AG (die „Gesellschaft“) wurde die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft unter materieller Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre (§ 153 Abs. 6 AktG) um bis zu EUR 800.000.000,00 auf bis zu EUR 1.074.289.280,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000.000,00 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) beschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand der Gesellschaft dazu ermächtigt, unter anderem den Beginn der Bezugsfrist, während der Aktionäre der Gesellschaft die neuen Aktien beziehen können, sowie den Bezugs- und Angebotspreis der neuen Aktien festzulegen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 19. November 2023 auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Oktober 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit Nominale EUR 274.289.280,00 um Nominale EUR 724.154.662,00 auf Nominale EUR 998.443.942,00 durch Ausgabe von 724.154.662 neuen auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je neuer Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 (die „Neuen Aktien“) im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter (materieller) Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“).
Der Bezugs- und Angebotspreis, sohin jener Preis je Neuer Aktie, zu dem bezugsberechtigte Aktionäre und Inhaber von Bezugsrechten die Neuen Aktien beziehen können, wurde mit CHF 1,07 je Neuer Aktie (der „Bezugs- und Angebotspreis“) festgelegt. Das Bezugsverhältnis wurde mit 4/11 festgelegt, sodass vier gehaltene Bezugsrechte zum Bezug elf Neuer Aktien gegen Bezahlung des Bezugs- und Angebotspreises berechtigen.
Die Kapitalerhöhung erfolgt in der Weise, dass UBS Europe SE, HRB 107046 Amtsgericht Frankfurt am Main, Bockenheimer Landstraße 2–4, D-60306 Frankfurt am Main, Deutschland, gemäß § 153 Abs. 6 AktG zur Übernahme der 724.154.662 Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen wird, diese Neuen Aktien den Aktionären und Inhabern von Bezugsrechten, soweit diese ihre Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausüben, nach Maßgabe der Regeln für das reguläre Bezugsrecht zuzuteilen (das „Bezugsangebot“).
Die Bezugsfrist beginnt am 22. November 2023 und endet am 6. Dezember 2023 (die „Bezugsfrist“). Die Bezugsrechte werden den bestehenden Aktionären gemäß Depotstand am 21. November 2023, 24:00 Uhr (Mitternacht) mitteleuropäischer Zeit, eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist an, sohin ab 22. November 2023, werden die bestehenden Aktien „ex Bezugsrecht“ gehandelt („Ex-Tag“). Jeder Erwerber von bestehenden Aktien, der diese am oder nach dem Ex-Tag erwirbt, erhält daher keine Bezugsrechte aus diesen bestehenden Aktien.
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein, ihre Bezugsrechte (ISIN: CH1305590544, Schweizer Valorennummer (Wertpapierkennnummer/Valor) 130559054 und das Börsenkürzel AMS1) gemäß § 153 AktG innerhalb der Bezugsfrist, sohin im Zeitraum vom
22. November 2023 bis einschließlich 6. Dezember 2023
im Wege ihrer Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Die Depotbanken wurden gebeten, unsere Aktionäre über das Vorgehen zur Ausübung der Bezugsrechte zu informieren. Nach Ablauf der Bezugsfrist können Neue Aktien nicht mehr bezogen werden.
Nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 4/11 können für jeweils vier bestehende Aktien der Gesellschaft (bzw. für die entsprechende Anzahl von Bezugsrechten) elf Neue Aktien gegen Bareinzahlung des Bezugs- und Angebotspreises je Neuer Aktie bezogen werden. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Aktionäre und Inhaber von Bezugsrechten, die nicht vier Bezugsrechte oder ein ganzzahliges Vielfaches davon halten, können die Bezugsrechte nicht oder nicht vollständig ausüben. Sie können jedoch zusätzliche Bezugsrechte im Börsenhandel (vorbehaltlich entsprechender Verfügbarkeit) erwerben, um Neue Aktien beziehen zu können, oder ihre Bezugsrechte verkaufen. Die Bezugsrechte werden voraussichtlich vom 22. November 2023 bis einschließlich 4. Dezember 2023 täglich an der SIX Swiss Exchange gehandelt werden. Interessierte Anleger, die Neue Aktien zum Bezugs- und Angebotspreis erwerben möchten, müssen die dem Bezugsverhältnis entsprechende Anzahl von Bezugsrechten über den Bezugsrechtshandel erwerben und ausüben. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht ausgeübt oder verkauft werden, verfallen mit Ablauf der Bezugsfrist wertlos.
Inhaber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausüben wollen, können ihre Bezugsrechte nur ausüben, indem sie ihre Depotbank anweisen, die Neuen Aktien für sie gegen Zahlung des Bezugs- und Angebotspreises zu beziehen. Dabei sind die von den Depotbanken und Finanzinstitutionen für die Ausübung von Bezugsrechten festgelegten Verfahrensvorschriften einzuhalten. Allfällige Abwicklungskosten, wie etwa bankübliche Spesen, müssen vom Inhaber von Bezugsrechten getragen werden. Inhaber von Bezugsrechten sind aufgefordert, sich über diese Verfahrensvorschriften und Kosten zu informieren.
Bezugsrechte können nur auf die vorstehend beschriebene Weise ausgeübt werden. Die Ausübung von Bezugsrechten durch Aktionäre oder Inhaber von Bezugsrechten ist unwiderruflich und kann nicht für ungültig erklärt, modifiziert, aufgehoben oder widerrufen werden.
Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der SIX SIS AG, Schweiz, als Verwahrungsstelle hinterlegt ist. Die Neuen Aktien werden den Erwerbern nach Entstehung der Neuen Aktien durch Eintragung der Kapitalerhöhung in das Firmenbuch, die voraussichtlich am 7. Dezember 2023 erfolgen wird, gegen Bezahlung des Bezugs- und Angebotspreises voraussichtlich am 11. Dezember 2023 (Valutatag) im Wege einer Depotgutschrift zur Verfügung gestellt.
Die Kotierung und Zulassung zum Handel der Neuen Aktien an der SIX Swiss Exchange unter der bestehenden ISIN AT0000A18XM4, der Schweizer Valorennummer (Wertpapierkennnummer/Valor) 24924656 und dem Börsenkürzel AMS wurde bei der SIX Exchange Regulation AG beantragt und von dieser zu den üblichen Bedingungen genehmigt. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der erste Handelstag der Neuen Aktien an der SIX Swiss Exchange voraussichtlich am 11. Dezember 2023 erfolgen.
Das Recht der Gesellschaft, jederzeit und ohne Angabe von Gründen die Bezugsfrist zu verlängern oder das Bezugsangebot abzubrechen, bleibt vorbehalten. Im Falle des Abbruchs des Bezugsangebots während der Bezugsfrist werden ausgeübte Bezugsrechte ungültig und auf den Bezugs- und Angebotspreis geleistete Zahlungen werden an die Inhaber der Bezugsrechte ohne Hinzurechnung von Zinsen retourniert. Eine Verlängerung der Bezugsfrist oder ein Abbruch des Bezugsangebots wird in elektronischer Form, einschließlich der Internet-Seite der Gesellschaft, und danach unverzüglich auf der Elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI) veröffentlicht werden.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot in Österreich erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines von der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde gebilligten und veröffentlichten Wertpapierprospekts (einschließlich etwaiger Nachträge dazu). Der Wertpapierprospekt ist auf der Website der Gesellschaft erhältlich. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich öffentlich angebotener Wertpapiere der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage eines Wertpapierprospekts erfolgen. Jegliche Kaufbestellungen in Bezug auf Wertpapiere der Gesellschaft, die vor Beginn der Bezugsfrist eingehen, werden zurückgewiesen.
Diese Bekanntmachung dient weder zur direkten noch indirekten Weitergabe oder Bekanntmachung in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, ihrer einzelnen Bundesstaaten sowie dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada, Japan oder einer anderen Jurisdiktion, in der eine solche Weitergabe oder Bekanntmachung rechtlich unzulässig wäre. Diese Unterlagen stellen weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan oder in einer anderen Rechtsordnung oder an eine Person dar, in der oder an die ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung ungesetzlich ist, noch sind sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika, Australiens, Kanadas, Japans oder andere anwendbare Gesetze darstellen.
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 („Securities Act“) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in die Vereinigten Staaten von Amerika nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika wird nicht stattfinden.
Diese Bekanntmachung ist kein Wertpapierprospekt im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (die "Prospektverordnung") oder der Verordnung (EU) 2017/1129, wie sie im Vereinigten Königreich aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 (die "UK-Prospektverordnung") Teil des nationalen Rechts ist, und stellt als solche kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Anleger sollten Wertpapiere, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird, nur auf der Grundlage der Informationen zeichnen, die in einem Prospekt zu den Wertpapieren enthalten sind.
Diese Bekanntmachung ist kein Wertpapierprospekt im Sinne von Artikel 35 ff. des Schweizerischen Finanzdienstleistungsgesetzes ("FIDLEG") und stellt unter keinen Umständen ein öffentliches Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots im Sinne des FIDLEG dar. Das Angebot wird ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen, der kostenlos bei der Gesellschaft und der UBS AG zu den üblichen Geschäftszeiten oder auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stehen wird. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage eines Wertpapierprospekts erfolgen.
Graz, am 21. November 2023
ams-OSRAM AG