Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Kontron AG (FN 190272 m)
zur Ausnützung des genehmigten bedingten Kapitals
gemäß § 159 Abs. 3 iVm Abs. 2 Z 3 AktG
1. Hintergrund
1.1 Die 20. ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG (die "Gesellschaft") vom 21. Mai 2019 ermächtigte den Vorstand gemäß § 159 Abs. 3 AktG, für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihrem verbundenen Unternehmen das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats binnen fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch um bis zu EUR 1.500.000 bedingt zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist zweckgebunden und darf nur soweit durchgeführt werden, als Inhaber von Optionen aus dem Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 (nachfolgend das "Aktienoptionsprogramm 2018") der Gesellschaft sowie eines potentiellen zukünftigen Programms, welches eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Option und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, vorzusehen hat, diese ausüben. Die Satzungsänderung wurde am 26. Juni 2019 im Firmenbuch eingetragen.
1.2 Im Vorfeld der 20. ordentlichen Hauptversammlung der Kontron AG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft einen ausführlichen schriftlichen Bericht gemäß § 159 Abs. 3 AktG für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erstattet.
1.3 Mit Beschluss der 21. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2020 wurde die Ermächtigung im nicht mehr ausnützbaren Ausmaß von EUR 500.000 bzw von 500.000 auf Inhaber lautenden Stückaktien widerrufen.
1.4 § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft lautet nunmehr: "Der Vorstand ist gemäß § 159 Abs. 3 AktG ermächtigt, in der Zeit bis fünf Jahre nach Eintragung der ursprünglichen Satzungsänderung in das Firmenbuch, welche am 26. Juni 2019 erfolgte, für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens das Grundkapital in einer oder mehreren Tranchen mit Zustimmung des Aufsichtsrates bedingt um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist zweckgebunden und darf nur so weit durchgeführt werden, als Inhaber von Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 der Gesellschaft sowie eines potentiellen neuen Programms für 2020, welches eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Option und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreis zu liegen hat, vorzusehen hat, diese ausüben. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung gemäß § 145 AktG zum Zwecke der Anpassung des bedingten Kapitals in der Satzung an das tatsächlich bedingte Kapital zu ändern (Genehmigtes Bedingtes Kapital 2019)."
1.5 Unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 wurden insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und leitende Angestellte gewährt, wobei eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Optionen und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreis zu liegen hat, vorgesehen wurde.
2. Bericht
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 30.11.2023, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, von der Ermächtigung gemäß § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 63.630.568 um 230.000 auf EUR 63.860.568 durch Ausgabe von 230.000 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu Zwecken der Bedienung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019, bedingt erhöht.
Gemäß § 159 Abs. 3 iVm Abs. 2 Z 3 AktG erstatten der Vorstand und der Aufsichtsrat zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses den nachstehenden weiteren
Bericht
2.1 Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
2.1.1 Der Gestaltung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 gewährten Aktienoptionen liegt der Grundsatz zugrunde, dass leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen wesentlich zur Wertsteigerung des Unternehmens beitragen und deshalb über ein Optionsprogramm an dieser Wertsteigerung beteiligt werden sollen. Für leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bildet die Einräumung von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung des Unternehmens beiträgt.
2.1.2 Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Daher ist es erforderlich, den Mitarbeitern und dem Management die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien Gesellschaft anbieten zu können, da dies von den Mitarbeitern und dem Management erwartet wird. Es würde somit einen Nachteil bei der Rekrutierung neuer Mitarbeiter und Manager darstellen, wenn kein Beteiligungsprogramm vorläge. Desgleichen dient ein solches Programm zur stärkeren Motivation bestehender Mitarbeiter, zur Erhöhung der Behaltefrist der Mitarbeiter und zur Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch jeden einzelnen Mitarbeiter. Das Aktienoptionsprogramm 2018 ist daher auch ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft und mit ihrem verbundenen Unternehmen als Arbeitgeber bei. In Ermangelung von Aktienoptionen könnten die Gesellschaft und ihre Gruppengesellschaften gezwungen sein, leitenden Angestellten und dem Management höhere variable Gehaltsbestandteile in Bar auszuzahlen, was zu erheblichen Kostensteigerungen für die Gesellschaften führen würde. Schließlich erwarten auch Investoren in Aktien eines börsenotierten Unternehmens, dass Mitarbeiter und Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt sind. Der Erfolg von Kapitalmaßnahmen des Unternehmens ist unter anderem auch davon abhängig, dass ein Aktienoptionsprogramm existiert.
2.1.3 Das Aktienoptionsprogramm 2018 sieht eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Option und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, vor (siehe dazu näher unten).
2.1.4 Auf Grund des Umfanges des bedingten Kapitals zu Zwecken der Bedienung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 von lediglich rund 0,36% des Grundkapitals ist die resultierende Verwässerung für bestehende Aktionäre der Gesellschaft überdies gering und im Hinblick auf die Beteiligung des Vorstandes und von leitenden Angestellten an der Wertentwicklung der Gesellschaft angemessen.
2.2 Anzahl der eingeräumten Optionen
Die Anzahl der ausgegebenen Aktien wurde im Vergütungsbericht veröffentlicht und ist unter dem Link abrufbar: https://ir.kontron.com/Kontron_Geschaeftsbericht_2022_final_sec.pdf
2.3 Wesentliche Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2019
2.3.1 Ausübungspreis
Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt EUR 15,71.
2.3.2 Laufzeit
Die Laufzeit der Aktienoptionen ("Laufzeit") beginnt mit dem Ausgabetag, somit am 21.12.2018 und beträgt 72 Monate.
2.3.3 Ausübungszeiträume, Ausübungssperrfristen
Die Ausübungszeiträume betragen 30 Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse und beginnen jeweils mit Beginn des zweiten Börsenhandelstages (i) nach dem Tag der Jahresbilanzpressekonferenz der Gesellschaft sowie (ii) nach Veröffentlichung des Quartalsberichts für das erste, zweite und dritte Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft.
Die Aktienoptionen können auch innerhalb eines Ausübungszeitraums während folgender "Ausübungssperrfristen" nicht ausgeübt werden: (i) von dem Tag an, an dem Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Bezugsrecht" notieren, (ii) von dem Tag an, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die sonderdividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Dividende" notieren sowie (iii) während Ausübungssperrfristen, die der Compliance-Verantwortliche der Gesellschaft anlassbezogen angemessen festlegt und den Bezugsberechtigten zur Kenntnis bringt, soweit diese Maßnahme zur Verhinderung von Marktmissbrauch erforderlich ist.
2.3.4 Wartezeit, Ausübungshürde
Die Optionen sind frühestens im ersten Ausübungszeitraum 36 Monate nach Einräumung erstmalig ausübbar (Wartezeit).
Zusätzlich ist eine Ausübungshürde von 25% des XETRA- Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, zu erreichen, damit die Aktienoption ausgeübt werden kann. Erreicht der XETRA-Börsenkurs der Aktie die Ausübungshürde im jeweiligen Ausübungszeitraum nicht, ist eine Ausübung der Aktienoptionen durch Bezugsberechtigte in diesem Ausübungsfenster nicht möglich.
2.3.5 Übertragbarkeit der Optionen
Die den Bezugsberechtigten nach diesem Programm gewährten Aktienoptionen sind zwischen Bezugsberechtigten jederzeit übertragbar.
2.3.6 Verfall
Aktienoptionen, bei denen die Wartefrist noch nicht abgelaufen ist, entfallen ohne weiteres und entschädigungslos nach Ablauf von 30 Tagen nach dem Tag zu dem das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft - gleich aus welchem Grund, einschließlich Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Eintritt in den Ruhestand oder Tod - wirksam beendet wird, es sei denn sie werden an einen anderen Bezugsberechtigten innerhalb von 30 Tagen ab dem Verfallsstichtag übertragen. Entsprechendes gilt, wenn die Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten besteht, oder ein Betriebsteil einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt ist, aus der Kontron-Gruppe ausscheidet. Zur Vermeidung unbilliger Härten, insbesondere bei Ausscheiden einer Konzerngesellschaft, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichende Sonderregelungen treffen.
Aktienoptionen, deren Wartefrist vor dem Verfallstichtag abgelaufen ist, die aber von dem jeweiligen Bezugsberechtigten bis zum Verfallstichtag noch nicht ausgeübt wurden, bleiben bestehen und können vom Bezugsberechtigten höchstpersönlich letztmalig in dem Ausscheiden des Bezugsberechtigten nächstfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden.
2.3.7 Keine Behaltefrist
Für die in Folge der Optionsausübung bezogenen Aktien besteht keine Behaltefrist.
2.3.8 Zulässigkeit eines Barausgleichs
Es steht der Gesellschaft frei, den Optionsberechtigten anstelle der Lieferung von Kontron-Aktien (insbesondere aus dem Bestand eigener Aktien oder dem bedingten Kapital) ihren Anspruch bar auszubezahlen (Barausgleich) oder eine Kombination aus einem Barausgleich und der Lieferung von Kontron-Aktien festzulegen.
Linz, 30.11.2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Kontron AG