Blockpit AG (477383i) | Wandelschuldverschreibung Wandelanleihe 2023

Bezugsaufforderung im Rahmen der Ausgabe der Wandelanleihe 2023

Call for subscription in connection with the issuance of the convertible bond 2023

Die Blockpit AG beabsichtigt, eine Wandelanleihe im Gesamtnennwert von bis zu EUR 5.000.000,-- zu emittieren, die in bis zu 5.000 Stück auf Namen lautende, untereinander gleichrangige Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennwert von je EUR 1.000,-- eingeteilt ist. Die Laufzeit der Anleihe begann am 7. März 2023 und endet am 30. November 2024.

Blockpit AG intends to issue a convertible bond with a total nominal value of up to EUR 5,000,000, divided into up to 5,000 registered convertible bonds equal among each other with a nominal value of EUR 1,000 each. The term of the bond began on 7 March 2023, and ends on 30 November 2024.

Bei den neuen Aktien, welche bei Wandlung ausgegeben werden, handelt es sich grundsätzlich um stimmrechtslose Vorzugsaktien innerhalb derselben Vorzugsklasse der bestehenden Vorzugsaktionäre der Blockpit AG. Stammaktien werden grundsätzlich nur an solche Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die zumindest 250 Stück (das entspricht einer Investitionssumme von mindestens EUR 250.000,-‑) wandeln und der Gesellschaftervereinbarung der Gesellschafter der Blockpit AG beitreten.

The new shares issued upon conversion are in principle non-voting preferred shares within the same preferred class of the existing preferred shareholders of Blockpit AG. Ordinary voting shares are in principle only issued to those holders of convertible bonds who convert at least 250 shares (corresponding to an investment amount of at least EUR 250,000.00) and join the shareholders' agreement of the shareholders of Blockpit AG.

Der Ausgabepreis pro Stück Wandelschuldverschreibung der Blockpit AG beträgt 100% des Nennwerts, somit EUR 1.000,-- je Stück.

The issue price of the Convertible Bonds is 100 % of the nominal value, thus EUR 1,000.00 per Convertible Bond. 

Wie in den Anleihebedingungen vorgesehen, ist der Preis, zu dem eine neue Aktie der Blockpit AG bei Wandlung geliefert wird, abhängig vom Unternehmenswert der Blockpit AG im Zeitpunkt der Abgabe der Ausübungserklärung, wobei Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, ein Abschlag vom Unternehmenswert gewährt wird.

In accordance with the provisions of the terms and conditions of the bonds the price at which a new share in Blockpit AG is issued upon conversion depends on the value of Blockpit AG at the time the exercise notice is issued, whereby holders of convertible bonds are provided with a discount.

Der Beschluss der Hauptversammlung der Blockpit AG zur Ausgabe der Wandelanleihe wurde in der letzten Hauptversammlung der Blockpit AG, am 31. August 2023, gefasst. 

The resolution of the general assembly of Blockpit AG on the issuance of the convertible bond was passed at the last general meeting of Blockpit AG, which was held on 31 August 2023.

Die vollständigen Anleihebedingungen zur Wandelanleihe 2023 sind diesem Schreiben beigeschlossen.

The full terms and conditions of the convertible bond 2023 are attached to this letter.

B. Einladung an die Aktionäre zur Ausübung des Bezugsrechts

B. Invitation to the shareholders to exercise subscription rights

Die Aktionäre der Blockpit AG werden hiermit eingeladen, ihr Bezugsrecht für die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen innerhalb einer Frist von zwei Wochen durch formlose Mitteilung an die Adresse der Blockpit AG Peter-Behrens-Platz 4, 6 OG, 4020 Linz oder per E-Mail an legal@blockpit.io auszuüben. Bei Ausübung des Bezugsrechts wird ein Zeichnungsschein durch die Blockpit AG übermittelt.

The shareholders of Blockpit AG are hereby invited to exercise their subscription rights for the convertible bonds within a period of two weeks by informal notice to the address Blockpit AG Peter-Behrens-Platz 4, 6 OG, 4020 Linz or by e-mail to legal@blockpit.io. Upon exercising the subscription right, a subscription certificate will be provided by Blockpit AG.

Jeder Aktionär hat ein Bezugsrecht entsprechend seiner Beteiligung am Grundkapital der Blockpit AG. Das heißt, dass das Verhältnis der einem Aktionär zustehenden Stück Wandelschuldverschreibungen zur Gesamtzahl von (bis zu) 5.000 Stück dem Verhältnis seiner Beteiligung am Grundkapital der Blockpit AG entspricht.

Innerhalb derselben Frist von zwei Wochen wird daher jeder ausübende Aktionär auch ersucht, zu erklären, ob und wie viele Stück Wandelschuldverschreibungen er, unabhängig von der Höhe des Bezugsrechts, (maximal) zeichnen möchte. Sollte es in diesem Zusammenhang zu einer Überzeichnung durch die Aktionäre kommen, werden die Wandelschuldverschreibungen im bisherigen Anteilsverhältnis zugeteilt.

Darüber hinaus kann jeder Aktionär innerhalb der Laufzeit der Wandelanleihe, sohin bis 30. November 2024, (weitere) Anträge auf die Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen stellen, sohin auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist von zwei Wochen. Die Zuteilung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt nach Ablauf der Bezugsfrist nach Verfügbarkeit.

Each shareholder has a subscription right in proportion to his participation in the share capital of Blockpit AG. This means that the ratio of the number of convertible bonds to which a shareholder is entitled to the total number of (up to) 5,000 convertible bonds corresponds to the ratio of his participation in the share capital of Blockpit AG.

Within the same period of two weeks, each exercising shareholder is asked to declare if an how many convertible bonds (at most) he wishes to subscribe for, irrespective of the amount of the subscription right. Should there be an oversubscription by the shareholders in this context, the convertible bonds will be allocated in proportion to the current shareholdings.

In addition, each shareholder may submit (further) applications for the subscription of convertible bonds within the term of the convertible bond, i.e. until 30 November 2024, even after the expiry of the subscription period of two weeks. After the end of the subscription period the convertible bonds will be allocated upon availability 

Nach Ablauf der zweiwöchigen Bezugsfrist können die Wandelschuldverschreibungen auch von Dritten zu den genannten Ausgabebedingungen gezeichnet und bezogen werden. 

After expiry of the two weeks subscription period, the convertible bonds may also be subscribed by third parties to the aforementioned terms and conditions.

Anleihebedingungen

für die

WANDELANLEIHE 2023

der

Blockpit AG
ID: Blockpit2023

Terms and Conditions

for the

Convertible Bond 2023

of

Blockpit AG
ID: Blockpit2023

Die deutsche Fassung dieser Anleihebedingungen ist rechtlich verbindlich. Die englische Übersetzung ist rechtlich nicht verbindlich und dient nur zur Information.

The GERMAN text of these Terms and Conditions is legally binding. The ENGLISH translation is non-binding and for information purposes only.

1. Emittentin

1. Issuer

Emittentin der Wandelanleihe 2023 (die "Anleihe") ist die Blockpit AG mit Sitz in Linz und der Geschäftsanschrift Peter-Behrens-Platz 4/6. OG, 4020 Linz, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgericht Linz unter FN 477383 i (die "Emittentin").

Issuer of the convertible bond 2023 (the "Bond") is Blockpit AG with its seat in Linz and its business address at Peter-Behrens-Platz 4/6. OG, 4020 Linz, Austria, registered with the commercial register of the Regional Court of Linz under FN 477383 i (the "Issuer").

2. Emission, Zeichnung und Verbriefung

2. Issuance, Subscription and Securitization

2.1 Die Anleihe hat einen Gesamtnennwert von bis zu EUR 5.000.000,-- und ist in bis zu 5.000 Stück auf den Namen lautende, untereinander gleichrangige Wandelschuldverschreibungen (die "Wandelschuldverschreibungen") mit einem Nennwert von je EUR 1.000,-- eingeteilt.

2.1 The Bond has a total nominal value of up to EUR 5,000,000.00 and is divided into up to 5,000 registered convertible bonds (the "Convertible Bonds") equal among each other with a nominal value of EUR 1,000.00 each.

2.2 Der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen beträgt 100 % des Nennwerts, somit EUR 1.000,-- je Wandelschuldverschreibung. 

2.2 The issue price of the Convertible Bonds is 100 % of the nominal value, thus EUR 1,000.00 per Convertible Bond. 

2.3 Die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen ist während der gesamten Laufzeit möglich und erfolgt durch Übermittlung eines vollständig ausgefüllten und unterfertigten Zeichnungsantrags an die Emittentin. Die Zeichnung wird erst durch Annahme der Zeichnung durch die Emittentin sowie nach vollständiger Einzahlung des Ausgabepreises auf ein bekanntzugebendes Konto der Emittentin wirksam. Die Annahme der Zeichnung durch die Emittentin erfolgt schriftlich durch Gegenzeichnung des Zeichnungsantrags. Die Emittentin behält sich vor, Zeichnungsanträge ohne Angabe von Gründen abzulehnen.

2.3 The Convertible Bonds may be subscribed during their term, whereas such subscription is made by submitting a fully completed and signed subscription application to the Issuer. The subscription becomes effective only upon acceptance of the subscription by the Issuer and upon complete payment of the subscription price to an account of the Issuer to be disclosed. The acceptance of the subscription by the Issuer takes place in writing by countersigning the subscription application. The Issuer reserves the right to reject subscription requests without giving reasons.

2.4 Die Anleihe wird unter Anwendung der Aus-nahmen von der Prospektpflicht gemäß § 3 Abs 1 Z 4 und Z 5 KMG 2019 beziehungsweise Art. 1 Abs 4 lit a und b VO (EU) 2017/1129 zum Erwerb angeboten. Es wird daher weder ein den Vorschriften des KMG 2019 beziehungsweise der VO (EU) 2017/1129 entsprechender Prospekt noch ein den Vorschriften des AltFG und der AltF-InfoV entsprechendes Infoblatt erstellt, geprüft, gebilligt oder veröffentlicht.

2.4 The Bond is offered under application of the exemptions to publish a prospectus pursuant to section 3 para 1 no. 4 and 5 of the Austrian Capital Market Act (Kapitalmarktgesetz 2019; KMG 2019) or Art. 1 para 4 lit a and b Regulation (EU) 2017/1129. Therefore, neither a prospectus complying with the provisions of the KMG 2019 or the Regulation (EU) 2017/1129 nor an information sheet conforming to the provisions of the Austrian Alternative Financing Act (Alternativfinanzierungsgesetz; AltFG) and the Austrian Alternative Financing Information Directive (Alternativfinanzierungs Informationsverordnung; AltF-InfoV) is prepared, checked, approved or published.

2.5 Die von einer natürlichen oder juristischen Person (der "Anleihegläubiger") jeweils gezeichneten Wandelschuldverschreibungen werden in einer Sammelurkunde verbrieft. Diese Sammelurkunde trägt als firmenmäßige Zeichnung die Unterschriften der erforderlichen Anzahl zeichnungsberechtigter Vertreter der Emittentin und wird nach erfolgter Zeichnung im Original an den Anleihegläubiger ausgefolgt. Es erfolgt keine Sammelverwahrung gemäß § 24 DepG. Der Anspruch auf Ausfolgung einzelner Wandelschuldverschreibungen oder einzelner Zinsscheine ist ausgeschlossen. Bei Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen oder Ausübung des Wandlungsrechts hat der jeweilige Anleihegläubiger die Sammelurkunde im Original an die Emittentin zurückzustellen. Klarstellend wird festgehalten, dass die Wandelschuldverschreibungen keine Aktionärsrechte an der Emittentin gewähren, nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Emittentin berechtigen und keine Stimm-, Dividenden- oder Minderheitsrechte gewähren, solange sie nicht gemäß den gegenständlichen Anleihebedingungen in Neue Aktien umgewandelt worden sind.

2.5 The Convertible Bonds subscribed by a natural or legal person (the "Bondholder") are evidenced by a global certificate. This global certificate bears the signatures of the required number of authorized representatives of the Issuer as a company-specific subscription and will be issued to the Bondholder after the original subscription. There is no collective custody according to section 24 of the Austrian Securities Deposit Act (Depotgesetz; DepG). The right to delivery of individual Convertible Bonds or individual coupons is excluded. If the Convertible Bonds are repaid or the Conversion Right exercised, the respective Bondholder must return the global certificate in its original form to the Issuer. It is understood that Convertible Bonds shall not grant any shareholder rights in the Issuer, shall not entitle to participate in the Issuer’s general assembly and shall not grant respective voting, dividends or minority shareholder rights until these have been converted into New Shares pursuant to the terms and conditions hereof. 

2.6 Die Anleihe trägt die emittenteninterne Identifikationsnummer: Blockpit2023.

2.6 The Bond carries the issuer-internal identification number: Blockpit2023.

2.7 Die Übertragung der auf Namen lautenden Anleihe erfolgt durch Indossament, wobei für die wirksame Übertragung die Zustimmung des Aufsichtsrats der Emittentin erforderlich ist. 

2.7 The transfer of the registered bond is performed by way of endorsement, whereby the approval of the supervisory board of the Issuer is required for the valid transfer.

3. Gleichrangige Forderungen

3. Equivalent Claims

Die Wandelschuldverschreibungen sind untereinander gleichberechtigte, unbesicherte, unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen die Vorrangigkeit bestimmter Verbindlichkeiten vorsehen.

The Convertible Bonds are equal, unsecured, immediate, unconditional and unsubordinated obligations of the Issuer and rank pari passu with all other present or future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless mandatory legal provisions provide for the priority of particular obligations.

4. Zusicherungen

4. Representations

Die Emittentin verpflichtet sich gegenüber den Anleihegläubigern, für die Laufzeit der gegenständlichen Anleihe keine Gewinnausschüttungen vorzunehmen, wenn sie damit die Fähigkeit, ihren Verpflichtungen zu Tilgungszahlungen aus der Anleihe nachzukommen, wesentlich negativ beeinträchtigt.

The Issuer undertakes towards the Bondholders not to make any profit distributions for the term of the Bond if it materially adversely affects its ability to meet its obligations to pay principal repayments under the Bond.

5. Laufzeit

5. Term

Die Laufzeit der Anleihe beginnt am 7. März 2023 und endet am 30. November 2024.

The term of the Bond starts on 7 March 2023 and ends on 30 November 2024.

6. Verzinsung

6. Yield

Die Wandelschuldverschreibung ist unverzinst. 

The Convertible Bond is non-interest bearing. 

7. Fälligkeit & Fälligkeitswandlung und Rückzahlung

7. Maturity, Maturity-Conversion and Repayment

7.1 Die Emittentin ist nach Ablauf der Laufzeit der Anleihe, sohin nach Ablauf des 30. November 2024 (der „Fälligkeitstag“),  berechtigt, innerhalb einer Frist von 3 Monaten (die „Ausübungsfrist“) die Wandlung sämtlicher Wandelschuldverschreibungen eines, mehrerer oder aller Anleihegläubiger mit der Wirkung zu verlangen, dass spätestens innerhalb von weiteren 2 Monaten Neue Aktien von der Emittentin an den Anleihegläubiger in Übereinstimmung mit Punkt 12 ausgegeben werden müssen und der jeweilige Anleihegläubiger ist in diesen Fällen verpflichtet, sämtliche von ihm gehaltenen Wandelschulverschreibungen zu wandeln und hierfür alle erforderlichen Erklärungen – insbesondere Ausübungserklärungen und Bezugserklärungen – abzugeben. Ebenso ist auch der Anleihegläubiger nach Ablauf des Fälligkeitstages berechtigt, innerhalb der Ausübungsfrist die Wandlung sämtlicher seiner Wandelschuldverschreibungen mit der Wirkung zu verlangen, dass spätestens innerhalb von weiteren 2 Monaten Neue Aktien von der Emittentin an den Anleihegläubiger in Übereinstimmung mit Punkt 12 ausgegeben werden müssen (das Recht der Emittentin oder eines Anleihegläubigers nach dieser Bestimmung, die Wandlung von Wandelschuldverschreibungen zu verlangen, im Folgenden auch das „Fälligkeits-Wandlungsrecht“). 

7.1 The Issuer shall be entitled, at the end of the term of the Bond, i.e. after expiry of 30 November 2024 (the "Maturity Date"), to demand the conversion of all Convertible Bonds of one, several or all Bondholder(s) within a period of 3 months (the “Exercise Period”) with the effect that, at the latest within a further 2 months, New Shares must be issued by the Issuer to the Bondholder in accordance with section 12 and the respective Bondholder shall in these events be obliged to convert all of its Convertible Bonds and to make all necessary declarations/notices related therewith, in particular Exercise Notices and Subscription Declarations. Equally, each Bondholder is also entitled to demand the conversion of all of its Convertible Bonds after the expiry of the Maturity Date within the Exercise Period with the effect that, at the latest within a further 2 months, New Shares must be issued by the Issuer to the Bondholder in accordance with section 12 (the right of the Issuer or a Bondholder pursuant to this section to demand the conversion of Convertible Bonds shall also be referred to as the "Maturity-Conversion Right"). 

7.2 Bei Ausübung des Fälligkeits-Wandlungsrechts werden sämtliche hiervon betroffenen Wandelschuldverschreibungen in voll eingezahlte Stückaktien der Emittentin mit Gewinnberechtigung mindestens ab Beginn jenes Geschäftsjahres, in dem die Aktien ausgegeben werden, gewandelt, sofern und soweit nicht vorher Anleihegläubiger oder die Emittentin das Wandlungsrecht (siehe Punkt 10.) ausgeübt oder die Wandelschuldverschreibungen gekündigt haben. Für neu ausgegebene Aktien kann die Dividendenberechtigung rückwirkend mit Beginn auch eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegt werden, sofern über den Bilanzgewinn für das betreffende Geschäftsjahr noch kein Verteilungsbeschluss gefasst wurde. Das Fälligkeits-Wandlungsrecht ist in Bezug auf sämtliche von einem Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen auf einmal auszuüben. Die Ausübung nur hinsichtlich eines Teils der von einem Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen wie auch die bloß teilweise Ausübung des Fälligkeits-Wandlungsrechts für eine Wandelschuldverschreibung ist ausgeschlossen. Mit Wirksamwerden der Ausübungserklärung erlischt das Recht des jeweiligen Anleihegläubigers auf Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen. 

7.2 Upon the exercise of the Maturity-Conversion Right, all Convertible Bonds affected thereby will be converted into fully paid, no-par value shares of the Issuer with a right to participate in profits from the beginning of the financial year in which the shares are issued, unless and to the extent that Bondholders or the Issuer have previously exercised the Conversion Right (see section 10.) or terminated the Convertible Bonds. For newly issued shares the dividend entitlement may be determined retrospectively from the beginning of an already completed financial year, provided that no distribution resolution has yet been passed on the balance sheet profit for the relevant financial year. The Maturity-Conversion Right must be exercised at one time in relation to all Convertible Bonds held by a Bondholder. Exercising such right with regard to only a part of the Convertible Bonds held by a Bondholder, as well as only partially exercising the Maturity-Conversion Right for a Convertible Bond, is excluded. When the Exercise Notice becomes effective, the right of the respective Bondholder to repayment of the Convertible Bonds expires.

7.3 Sollte einer der nachfolgend genannten Fälle vor dem Fälligkeitstag abgeschlossen worden sein, so hat die Emittentin das Recht, den Anleihegläubigern die von ihnen jeweils für die Wandelschuldverschreibungen geleisteten Beträge zuzüglich Zinsen in Höhe von 8% p.a., gerechnet ab dem Tage des Zuflusses des Betrages bei der Emittentin, rückzuerstatten. Ebenso ist auch jeder Anleihegläubiger berechtigt, bei Abschluss eines der nachfolgend genannten Fälle vor dem Fälligkeitstag, die Rückzahlung des von ihm geleisteten Betrages zuzüglich Zinsen in Höhe von 8% p.a., gerechnet ab dem Tage des Zuflusses des Betrages bei der Emittentin, zu verlangen (das Recht der Emittentin oder eines Anleihegläubigers nach dieser Bestimmung, die Rückzahlung zuzüglich Zinsen zu verlangen, im Folgenden auch das "Rückzahlungsrecht"):

7.3 In the event that any of the following events is completed prior to the Maturity Date, the Issuer has the right to refund to the Bondholders the respective amounts paid by them in respect of their Convertible Bonds plus interest at the rate of 8% p.a., calculated from the date of the actual receipt of the loan by the Issuer. Equally, each Bondholder shall be entitled, upon the occurrence of any of the following events prior to the Maturity Date, to demand repayment of the amount paid by it plus interest at the rate of 8% p.a. calculated from the date of receipt of the amount by the Issuer (the right of the Issuer or a Bondholder under this provision to demand repayment plus interest, hereinafter also referred to as the "Repayment Right"):

1. im Fall der Übertragung des Unternehmens der Emittentin im Ausmaß von mehr als 50% (Asset Deal) jeweils an eine oder mehrere Person/en, die zum Beginn der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung mit insgesamt weniger als 10% oder gar nicht am Kapital der Emittentin beteiligt waren;
2. im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Emittentin, welcher insbesondere dann vorliegt, wenn ein oder mehrere Aktionäre oder Dritte/r die Mehrheit der Aktien an der Emittentin erwirbt/erwerben, die Mehrheit der Stimmrechte an der Emittentin erwirbt/erwerben oder anderweitig Kontrolle über die Emittentin erlangt/erlangen;
3. im Fall einer Verschmelzung der Emittentin als übertragende Gesellschaft auf ein mit der Emittentin nicht verbundenes Unternehmen (§ 189 a UGB);
4. im Fall der erstmaligen Börsenzulassung (Einbezug in einen geregelten Markt) der Emittentin.

1. in case of a transfer of the business of the Issuer to the extent of more than 50% (asset deal) to one or more persons, holding in total less than 10% or no share capital of the issuer   at the time of the Convertible Bond issuance;
2. in the event of a change of control at the Issuer, whereas such change of control shall particularly occur, if one or more shareholder/s or third party/ies acquire/s the majority of the shares or the majority of the voting rights in the Issuer or otherwise gain/s control in the Issuer;
3. in the event of a merger of the Issuer as transferring company to a company not affiliated with the Issuer (section 189 a Austrian Commercial Code);
4. in the event of an initial public offering (entering a regulated market) of the Issuer.

Das Rückzahlungsrecht kann nach alleinigem Ermessen der Emittentin bereits vor Wirksamkeit der in lit a) bis lit d) genannten Fälle ausgeübt werden, wobei von Seiten der Emittentin sicherzustellen ist, dass die Rückzahlung nur bei Closing einer Transaktion gemäß lit a) bis d) stattfindet. 

The Repayment Right may, at the sole discretion of the Issuer, be exercised already before the effectiveness of the events set forth in lit a) to lit d), however, the Issuer has to ensure that the conversion shall only be effected in the case of a closing of a transaction in accordance with lit a) to lit d). 

8. Kündigung

8. Termination

8.1 Eine ordentliche Kündigung der Wandelschuldverschreibungen durch die Anleihegläubiger ist während der gesamten Laufzeit und der Ausübungsfrist gemäß Punkt 7.1 ausgeschlossen. Davon unberührt bleibt das Recht der Anleihegläubiger, ihre Wandelschuldverschreibungen jederzeit aus wichtigem Grund schriftlich zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag auf ein vom Anleihegläubiger bekanntzugebendes Konto zu verlangen. In der Kündigungserklärung ist auf den geltend gemachten wichtigen Grund Bezug zu nehmen und nachzuweisen, dass der Kündigende Inhaber der betreffenden Wandelschuldverschreibungen ist. Ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Emittentin:

8.1 Ordinary termination of the Convertible Bonds by the Bondholders is excluded during the entire term of the Bond and the Exercise Period pursuant to section 7.1. This shall not affect the right of the Bondholders to terminate their Convertible Bonds for good cause in writing at any time and to redeem their principal amount to an account to be notified by the Bondholder. The notice of termination must refer to the good cause and prove that the terminating party is the holder of the relevant Convertible Bonds. A good cause for termination exists in particular if the Issuer:

1. wesentliche Verpflichtungen oder Zusicherungen aus diesen Anleihebedingungen nicht ordnungsgemäß erfüllt, vorausgesetzt, der Anleihegläubiger hat die Emittentin hierüber benachrichtigt und die Emittentin erfüllt die Verpflichtung nicht binnen vier Wochen ab Erhalt der Nachricht; oder
2. ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung bei negativer Fortbestehensprognose allgemein bekannt gibt oder ihren Anleihegläubigern eine allgemeine Regelung zur Bezahlung ihrer Schulden anbietet oder ein Gericht ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet oder einen Insolvenzantrag mangels kostendeckenden Vermögens abweist; oder
3. in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einem Umgründungsvorgang, oder ihre Geschäftstätigkeit ganz oder überwiegend einstellt, oder alle oder wesentliche Teile ihrer Vermögenswerte veräußert oder anderweitig abgibt und dadurch den Wert ihres Vermögens wesentlich vermindert; oder
4. im Zusammenhang mit einem Umgründungsvorgang (etwa einer Verschmelzung, Aufspaltung, Umwandlung) untergeht, wobei dieses Kündigungsrecht nicht besteht, wenn (i) die Verpflichtungen aus der gegenständlichen Anleihe im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen, oder (ii) der Rechtsnachfolger der Emittentin den Anleihegläubigern gleichartige Rechte gewährt, oder (iii) die Änderung der Rechte oder das Recht selbst angemessen abgegolten wird und die Kreditwürdigkeit des Rechtsnachfolgers gleich oder höher ist als die der Emittentin, oder (iv) die Emittentin nur formwechselnd umgewandelt wird.

1. does not properly comply with material obligations or any assurances arising from these terms and conditions, provided that the Bondholder has notified the Issuer thereof and the Issuer has not fulfilled the obligation within four weeks from receipt of the notification; or
2. ceases payments or publicly announces its insolvency or over-indebtedness in the event of a negative projection for the Issuer's continued existence, or offers its Bondholders a general scheme to pay its debts, or a court opens insolvency proceedings over the assets of the Issuer or refuses to petition for insol-vency for lack of cost-covering assets; or
3. goes into liquidation, unless this occurs in connection with a reorganization process, or terminates all or most of its business activities, or divests or otherwise disposes of all or significant portions of its assets and thereby substantially reduces the value of its assets; or
4. ceases to exist in connection with a reorganization process (such as a merger, splitting, transformation), whereas this right of termination does not exist if (i) the obligations under the Bond are transferred by way of universal succession; or (ii) the Issuer's successor in title pro-vides the same rights to the Bond-holders or (iii) the change in the rights or the right itself is adequately compensated and the credit standing of the successor in title is equal to or higher than that of the Issuer, or (iv) the Issuer is converted only in a form-changing manner.

8.2. Das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger gemäß Punkt 8.1 erlischt, wenn der Umstand, der das Kündigungsrecht begründet, zum Zeitpunkt der Ausübung des Kündigungsrechts nicht mehr besteht.

8.2 The right of termination of the Bondholders pursuant to section 8.1 expires if the circumstance justifying the termination right ceases to exist at the time the termination right is exercised.

8.3 Die Emittentin ist berechtigt, zu jeder Zeit die Wandelschuldverschreibungen zur Gänze, nicht jedoch teilweise, unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist mit Wirkung zum Ende eines Monats vorzeitig zu kündigen, sofern im Vergleich zum Zeitpunkt der Emission der Wandelschuldverschreibungen wesentliche Änderungen der kapitalmarktrechtlichen, steuerlichen, wertpapierrechtlichen und/oder aufsichtsrechtlichen Umstände eintreten, eingetreten sind oder ein solcher Eintritt absehbar ist, demzufolge die Emittentin in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen zusätzliche Steuern, Beiträge oder sonstige Abgaben zu leisten oder sonstige wesentlich nachteilige Folgen zu befürchten hätte. Die Kündigung ist in einem solchen Fall sämtlichen Anleihegläubigern gegenüber durch Bekanntmachung gemäß Punkt 19. (Bekanntmachungen) zu erklären. Im Fall der Kündigung wird die Emittentin die Wandelschuldverschreibungen am Kündigungsstichtag zum Nennwert zurückzahlen.

8.3 The Issuer shall be entitled to prematurely terminate the Convertible Bonds in whole (but not in part) with effect from the end of a month by giving one month's notice, if there are or have been significant changes in the capital market, tax, securities or regulatory circumstances compared to the date of issue of the Convertible Bonds, or if such occurrence is foreseeable, according to which the Issuer would have to pay additional taxes, contributions or other charges in respect of the Convertible Bonds or concern of other material adverse consequences. In such a case, termination must be notified to all Bondholders by notice in accordance with section 19. (Notices). In the event of termination, the Issuer will redeem the Convertible Bonds at the nominal value of the Convertible Bonds.

Nach Ablauf der Laufzeit der Anleihe und vorausgesetzt, dass weder die Emittentin noch der jeweilige Anleihegläubiger das Fälligkeits-Wandlungsrecht gemäß Punkt 7.1 ausübt, ist die Emittentin auch ohne Vorliegen von Kündigungsgründen berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen zum jeweiligen Monatsletzten unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ganz oder teilweise zu kündigen. Im Fall der Kündigung wird die Emittentin die Wandelschuldverschreibungen am Kündigungsstichtag zum Nennwert zurückzahlen.

After the expiry of the Bond and provided that neither the Issuer nor the respective Bondholder exercises the Maturity-Conversion Right pursuant to Section 7.1, the Issuer shall be entitled to terminate all or part of the Convertible Bonds on the respective last day of the month, subject to a notice period of three months, even without good cause. In the event of termination, the Issuer will redeem the Convertible Bonds at the nominal value.

8.4 Für den Fall, dass die Emittentin nicht mindestens EUR 1.000.000,-- bis zum 1. April 2023 (das "Rückzahlungsdatum") in Wandelschuldverschreibungen abgeschlossen hat, sind sowohl die Emittentin als auch die Anleihegläubiger (die letzteren nur in Bezug auf ihre Wandelschuldverschreibungen) auch ohne Vorliegen von Kündigungsgründen berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit ganz oder teilweise zu kündigen. Die Anleihegläubiger haben dieses Kündigungsrecht bis (einschließlich) 2. Mai 2023. Im Falle einer Kündigung durch die Emittentin oder einen Anleihegläubiger sind die für die Wandelschuldverschreibungen allfällig bis dahin von der Emittentin erhaltenen Investitionen binnen 5 Werktagen an die Erleger vollständig (ohne Zinsen) rückzuerstatten, es sei denn, die Anleihegläubiger oder die Emittentin haben zuvor ein Recht auf Wandlung ausgeübt oder die Wandelschuldverschreibungen sind gekündigt worden.

8.4 In the event that the Issuer has not issued at least EUR 1,000,000 in Convertible Bonds by 1 April 2023 (the "Redemption Date"), the Issuer and the Bondholders (the latter only in respect of their Convertible Bonds) are entitled to prematurely terminate the Convertible Bonds in whole or in part at any time, even without good cause for termination. The Bondholders may exercise this termination right until (inclusive) the 2^nd of May 2023. In case of termination by the Issuer or a Bondholder, any investments received by the Issuer for the Convertible Bonds up to that point must be repaid to the depositors in full (without interest) within 5 working day, unless and to the extent that bondholders or the issuer have previously exercised any conversion right or the Convertible Bonds have been terminated.

9. Zahlungen

9. Payments

9.1 Die Emittentin verpflichtet sich, Zahlungen bei Fälligkeit in EURO zu bezahlen. Die Emittentin leistet Tilgungszahlungen aus den Wandelschuldverschreibungen direkt an die jeweiligen Anleihegläubiger, somit ohne Beauftragung oder sonstiger Zwischenschaltung einer Zahlstelle. Den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen werden die entsprechenden Zahlungen in der Folge auf dem von ihnen schriftlich angegebenen Konto gutgeschrieben. Die Anleihegläubiger sind zu diesem Zweck verpflichtet, der Emittentin zeitgerecht ihre Bankdaten (IBAN und BIC) zu übermitteln und auch allfällige Änderungen der Bankdaten schriftlich mitzuteilen.

9.1 The Issuer undertakes to make payments when due in EURO. The Issuer pays the redemption payments from the Convertible Bonds directly to the respective Bondholders, thus without commission or any other intermediation of a depositary agent. The corresponding payments will be credited to the account of the respective Bondholders of the Convertible Bonds that they have notified in writing. For this purpose, the Bondholders are required to provide the Issuer their bank account details (IBAN and BIC) in a timely manner and also to notify the Issuer in writing of any changes to the bank details.

9.2 Falls ein Fälligkeitstag für eine Zahlung kein Geschäftstag ist, erfolgt die Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag. Anleihegläubiger sind nicht berechtigt, eine Zinszahlung oder eine andere Entschädigung wegen eines solchen Zahlungsaufschubs zu verlangen. "Geschäftstag" ist ein Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem Kreditinstitute in Wien zum öffentlichen Geschäftsbetrieb geöffnet sind.

9.2 If a due date for a payment is not a Business Day, payment will be made on the following Business Day. Bondholders are not entitled to demand interest or any other compensation for such a delay in payment. "Business Day" is a day (except Saturday or Sunday) on which credit institutions in Vienna are open to the public for business.

10 Wandlungsrechte & Wandlungsfrist

10 Conversion Rights & Conversion Period

10.1 Jeder Anleihegläubiger ist während der Wandlungsfrist gemäß Punkt 10.2 im Falle einer Wesentlichen Finanzierung verpflichtet, das Recht auf Wandlung seiner Wandelschuldverschreibungen (das "Wandlungsrecht") in voll eingezahlte Stückaktien der Emittentin mit Gewinnberechtigung mindestens ab Beginn jenes Geschäftsjahres, in dem die Aktien ausgegeben werden (die "Neuen Aktien"), auszuüben. Für Neue Aktien kann die Dividendenberechtigung rückwirkend mit Beginn auch eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegt werden, sofern über den Bilanzgewinn für das betreffende Geschäftsjahr noch kein Verteilungsbeschluss gefasst wurde. Das Wandlungsrecht ist in Bezug auf sämtliche von einem Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen auf einmal auszuüben. Die Ausübung nur hinsichtlich eines Teils der von einem Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen wie auch die bloß teilweise Ausübung des Wandlungsrechts für eine Wandelschuldverschreibung ist ausgeschlossen.

10.1 Each Bondholder is obliged to convert his Convertible Bonds (the "Conversion Right") into fully paid, no-par value shares of the Issuer during the Conversion Period pursuant to section 10.2 in the event of a Qualified Raise with a right to participate in profits from the beginning of the financial year in which the shares are issued (the “New Shares”). For New Shares the dividend entitlement may be determined retroactively from the beginning of an already completed financial year, provided that no distribution resolution has yet been passed on the balance sheet profit for the relevant financial year. The Conversion Right must be exercised at one time in relation to all Convertible Bonds held by a Bondholder. Exercising such right with regard to only a part of the Convertible Bonds held by a Bondholder, as well as only partially exercising the Conversion Right for a Convertible Bond, is excluded.

10.2 Das Wandlungsrecht ist innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen ab dem Tag der Bekanntmachung (ausschließlich) der Durchführung einer Wesentlichen Finanzierung durch die Emittentin auszuüben (die "Wandlungsfrist"), wobei eine solche "Wesentliche Finanzierung" nur dann vorliegt, wenn das Transaktionsvolumen dieser Finanzierung mindestens EUR 1.000.000,-- beträgt. Einer Wesentlichen Finanzierung gleichzuhalten ist die Durchführung mehrerer Finanzierungen innerhalb eines Zeitraums von vier Monaten, deren Transaktionsvolumen zusammen mindestens EUR 1.000.000,-- beträgt. Folglich ist die Ausübung des Wandlungsrechts nicht vorzunehmen, wenn während der Laufzeit der Anleihe keine Wesentliche Finanzierung stattfindet. Eine Wesentliche Finanzierung gilt an jenem Tag als durchgeführt, an dem die Emittentin erstmals über die ihr zugezählten Finanzmittel frei verfügen kann oder verbindliche Zeichnungsscheine vorliegen. Im Fall der Zusammenrechnung mehrerer Finanzierungen, ist die freie Verfügungsmacht über die zuletzt zugezählten Finanzmittel bzw der letzte verbindliche Zeichnungsschein maßgeblich. Die Emittentin ist verpflichtet, die Durchführung einer solchen Wesentlichen Finanzierung binnen 10 Geschäftstagen gemäß Punkt 19. bekanntzumachen. Fällt der letzte Tag der Wandlungsfrist in einen Nichtausübungszeitraum gemäß Punkt 10.5, so endet die Wandlungsfrist am letzten Geschäftstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

10.2 The Conversion Right is to be exercised within a period of four weeks from the day the implementation of a Qualified Raise is published by the Issuer (exclusively) (the "Conversion Period"), whereas a "Qualified Raise" only exists if the transaction volume of such a raise of financing amounts to at least EUR 1,000,000.00. It shall also be considered a Qualified Raise if a number of financing rounds is implemented within a period of four months and the respective transaction volume of these rounds together amounts to at least EUR 1,000,000.00. As a result, the Conversion Right will not be exercised, if no Qualified Raise takes place during the term of the Bond. A Qualified Raise shall be considered implemented on the day the paid-in financial means are at the free disposal of the Issuer or binding subscription certificates are available to the Issuer. In case of aggregation of more than one financing round, the free disposal over the most recently paid-in financial means respectively the last subscription certificate shall be decisive. The Issuer shall publish the implementation of such Qualified Raise within 10 Business Days in accordance with section 19. In case the last day of the Conversion Period falls within a Non-Exercise Period pursuant to section 10.5, the Conversion Period ends on the last Business Day prior to the commencement of the relevant Non-Exercise Period.

10.3 Mit Wirksamwerden der Ausübungserklärung erlischt das Recht des jeweiligen Anleihegläubigers auf Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen. 

10.3 When the Exercise Notice becomes effective, the right of the respective Bondholder to repayment of the Convertible Bonds expires. 

10.4 Zur Durchführung des Wandlungsrechts und des Fälligkeits-Wandlungsrechts dient ein von der Generalversammlung der Emittentin am 04. Juni 2021 beschlossenes und am 19. August 2021 in das Firmenbuch eingetragenes genehmigtes Kapital. Sofern die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss fasst, kann zwecks Durchführung des Wandlungsrechts und des Fälligkeits-Wandlungsrechts auch bedingtes Kapital herangezogen werden. Punkt 13.1 wird hierdurch nicht berührt.

10.4 To execute the Conversion Rights and the Maturity-Conversion Right shall serve an authorized capital approved by the shareholders’ meeting of the Issuer on 04 June 2021 and entered in the commercial register on 19 August 2021. Subject to a respective resolution of the shareholders’ meeting, the Company may use conditional capital to execute the Conversion Rights and the Maturity-Conversion Right. Section 13.1 remains unaffected from this provision.

10.5 Die Ausübung des Wandlungsrechts durch den Anleihegläubiger ist während der nachfolgenden Zeiträume (jeweils ein "Nichtausübungszeitraum") ausgeschlossen, wobei festgehalten wird, dass diese Bestimmung auf das Fälligkeits-Wandlungsrecht nicht anwendbar ist, sodass die Ausübung des Fälligkeits-Wandlungsrechts auch in einem Nichtausübungszeitraum zulässig ist:

10.5 The exercise of the Conversion Right by the Bondholder is excluded during the following periods (each a "Non-Exercise Period"), whereas it is stipulated that this section shall not apply to the Maturity-Conversion Right, whereby such Maturity-Conversion Right may also be exercised during a Non-Exercise Period:

1. anlässlich von Hauptversammlungen der Emittentin während eines Zeitraums, der an dem 28. Tag vor der Hauptversammlung beginnt und der an dem Geschäftstag nach der Hauptversammlung (jeweils ausschließlich) endet;
2. während des Zeitraums beginnend mit dem Tag, an dem ein Bezugsangebot der Emittentin an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder ‑pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheinen – etwa gemäß Punkt 19. – bekanntgemacht wird, bis zum Ablauf des letzten Tages der für die Ausübung dieses Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich).

1. on the occasion of general meetings of the Issuer during a period beginning on the 28th day prior to such general meeting and ending on the Business Day following the general meeting (each time exclusively);
2. during the period beginning on the day on which a reference offer of the Issuer to its shareholders for the purchase of shares, bonds with option or conversion rights or obligations, participating bonds or dividend-right certificates – for instance pursuant to point 19 – is published, until the expiration of the last day of the period for the exercise of this subscription right (each time inclusively).

11. Ausübung Eines Wandlungsrechts

11. Exercise of the right of conversion

11.1 Zur Ausübung des Wandlungsrechts oder des Fälligkeits-Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger innerhalb der Wandlungsfrist sowie während eines Geschäftstages (bis spätestens 17:00 Uhr (CET)) bei der Emittentin eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die "Ausübungserklärung") unter Verwendung des zu diesem Zeitpunkt gültigen und bei der Emittentin erhältlichen Vordrucks im Original einreichen. Ausübungserklärungen sind unwiderruflich. Die Ausübungserklärung hat insbesondere die folgenden Angaben zu enthalten:

11.1 To exercise the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right, the Bondholder must submit in original, within the Conversion Period and on any Business Day (no later than 5:00 pm (CET)), a duly completed and signed notice (the "Exercise Notice") to the Issuer using the then existing form available from the Issuer. Exercise Notices are irrevocable. In particular, the Exercise Notice must contain the following information:

1. Name und Geburtsdatum bzw Firma und Stammregisterzahl der ausübenden (natürlichen oder juristischen) Person;
2. Anzahl der vom Anleihegläubiger gehaltenen Wandelschuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht oder Fälligkeits-Wandlungsrecht (zur Gänze) ausgeübt werden soll.

1. name and date of birth or company and register number of the exercising (natural or legal) person;
2. number of Convertible Bonds held by the Bondholder for which the Conversion Right or Maturity-Conversion Right is to be exercised in their entirety.

11.2 Die Ausübung des Wandlungsrechts bzw. des Fälligkeits-Wandlungsrechts setzt weiters voraus, dass der ausübende Anleihegläubiger – gleichzeitig mit der Ausübungserklärung – die entsprechende Sammelurkunde über die zu wandelnden Wandelschuldverschreibungen im Original an die Emittentin zurückstellt und eine Bezugserklärung gemäß § 165 AktG (die "Bezugserklärung") zur Zeichnung der Neuen Aktien im Original an die Emittentin übermittelt. Eine derartige Bezugserklärung ist doppelt auszustellen und hat die in § 165 Abs 1 AktG genannten Angaben zu enthalten.

11.2 The exercise of the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right further requires that the exercising Bondholder – simultaneously with the Exercise Notice – provides the original global certificate of the Convertible Bonds to be converted to the Issuer and submits a subscription declaration pursuant to section 165 AktG (the "Subscription Declaration") to subscribe to the New Shares in original to the Issuer. Such a Subscription Declaration must be issued in duplicate and must contain the information specified in section 165 para 1 AktG.

11.3 Das Wandlungsrecht bzw. Fälligkeits-Wandlungsrecht ist an jenem Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts bzw. des Fälligkeits-Wandlungsrechts erfüllt sind und die Emittentin die Ausübungserklärung, die Sammelurkunde der zu wandelnden Wandelschuldverschreibungen und die Bezugserklärung erhalten hat (der "Ausübungstag"). Für den Fall, dass die Voraussetzungen bzw Erklärungen an einem Tag erfüllt sind bzw übermittelt werden, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt, ist der Ausübungstag der erste Geschäftstag nach dem Ende dieses Nichtausübungszeitraums, sofern auch dieser Tag noch in die Wandlungsfrist fällt; andernfalls ist das Wandlungsrecht bzw. Fälligkeits-Wandlungsrecht nicht wirksam ausgeübt.

11.3 The Conversion Right or the Maturity-Conversion Right is effectively exercised on the Business Day on which all the conditions for exercising the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right have been fulfilled and the Issuer has received the Exercise Notice, the global certificate regarding the Convertible Bonds to be converted and the Subscription Declaration (the "Exercise Date"). In the event that the prerequisites or declarations are or will be transmitted on a day that falls within a Non-Exercise Period, the Exercise Date is the first Business Day following the end of this Non-Exercise Period, if that day also falls within the Conversion Period; otherwise, the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right is not effectively exercised.

12. Wandlungspreis & Umtauschverhältnis

12. Conversion Price & Exchange Ratio

12.1 Im Fall der Ausübung des Wandlungsrechts oder des Fälligkeits-Wandlungsrechts ist keine Zuzahlung zu leisten. Der Preis, zu dem eine Neue Aktie von der Emittentin an einen Anleihegläubiger bei Wandlung der von ihm gehaltenen Wandelschuldverschreibungen geliefert wird (der "Wandlungspreis"; "WP"), ist abhängig vom Unternehmenswert der Emittentin im Zeitpunkt der Abgabe der Ausübungserklärung. Der Wandlungspreis errechnet sich, indem der im Zeitpunkt der Wandlung anzusetzende Unternehmenswert der Emittentin ("UW") durch das Grundkapital der Emittentin vor der für die Wandlung maßgeblichen Wesentlichen Finanzierung ("GKa") dividiert wird.

12.1 In case of exercise of the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right, no additional payment is required. The price at which a New Share will be delivered by the Issuer to a Bondholder in the event of conversion of its Convertible Bonds (the "Conversion Price", "WP") will depend on the company value of the Issuer at the time the Exercise Notice is issued. The Conversion Price is calculated by division of the company value of the Issuer at the time of conversion ("UW") by the Issuer's share capital prior to the Qualified Raise relevant for conversion ("GKa").

UW/GKa=WP

UW/GKa=WP

12.2 Bei der Ausübung des Wandlungsrechts ist als UW jener Betrag anzusetzen, der der pre-money Bewertung der Emittentin im Rahmen der für die Ausübung des Wandlungsrecht maßgeblichen Wesentlichen Finanzierung abzüglich eines Abschlags von 20 % entspricht, maximal jedoch ein Betrag von EUR 50.000.000,-- (inklusive Abschlag).

12.2 In case of the exercise of the Conversion Right, UW shall be the amount calculated based on the pre-money valuation attributed to the Issuer in the Qualified Raise relevant for the exercise of the Conversion Right minus a discount of 20% but not more than a maximum amount of EUR 50,000,000.00 (discount included).

12.3 Bei der Ausübung des Fälligkeits-Wandlungsrechts ist als UW ein Fixbetrag von EUR 25.000.000,-- anzusetzen. 

12.3 In case of the exercise of the Maturity-Conversion Right, UW shall amount to EUR 25,000,000.

12.4 Die Anzahl der zu liefernden Neuen Aktien ergibt sich aus der Division des Nennwerts der zu wandelnden Wandelschuldverschreibungen ("WSV") durch den WP, wobei dieser Betrag sodann in Bezug auf sämtliche zu diesem Zeitpunkt gewandelte Wandelschuldverschreibungen auf die nächste ganze Zahl abzurunden ist. Die sich so ergebende Aktienanzahl wird zwischen den Anleihegläubigern nach Maßgabe der gewandelten Wandelschuldverschreibungen aufgeteilt, wobei kaufmännisch gerundet wird. Beabsichtigt ein Anleihegläubiger, sein Wandlungsrecht zu einem bestimmten Zeitpunkt auszuüben, ist die Emittentin verpflichtet, diesem Anleihegläubiger binnen angemessener Frist eine Berechnung des Wandlungspreises sowie der zu liefernden Neuen Aktien zu diesem Stichtag zur Verfügung zu stellen.

12.4 The number of New Shares to be delivered results from the division of the nominal value of the Convertible Bonds to be converted ("WSV") by WP, which is then rounded off to the nearest whole number in respect of all Convertible Bonds converted at that time. The resulting number of New Shares is divided between the Bondholders according to the number of Convertible Bonds converted, subject to commercial rounding. If a Bondholder intends to exercise its Conversion Right at a certain point in time, the Issuer is required to provide this Bondholder within a reasonable period of time with a calculation of the Conversion Price and the New Shares to be delivered as of this key date.

12.5 Bei den Neuen Aktien, welche bei Ausübung des Wandlungsrechts oder des Fälligkeits-Wandlungsrechts ausgegeben werden, handelt es sich grundsätzlich um stimmrechtslose Vorzugsaktien innerhalb derselben Vorzugsklasse der bestehenden Vorzugsaktionäre der Emittentin. Stammaktien werden nur an solche Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die zumindest 250 Stück (das entspricht einer Investitionssumme von mindestens EUR 250.000) wandeln und dem bestehenden Shareholders Agreement beitreten (Punkt 22), es sei denn die Emittentin und der Inhaber kommen überein, Stammaktien auszugeben, wobei die Emittentin ihre Zustimmung dazu nur erteilen darf, wenn es dafür einen triftigen Grund gibt oder die Emittentin dazu gesetzlich verpflichtet ist.

12.5 The New Shares, which will be issued during the exercise of the Conversion Right or the Maturity-Conversion Right, shall be non-voting preference shares (stimmrechtslose Vorzugsaktien) of the same share class as the existing preferred shareholders of the Issuer. Common voting shares (Stammaktien) shall only be issued to Bondholders, which convert a minimum of 250 Convertible Bonds (i.e. a minimum investment amount of EUR 250,000.00) and join the Shareholder Agreement (Section 22), unless the Issuer and the Bondholder mutually decide to issue common voting shares (Stammaktien) whereby the Issuer may only agree if there is a valid reason or the Issuer is legally obliged to do so.   

13. Erfüllung & Gewinnberechtigung

13. Fulfillment & Profit Rights

13.1 Die Emittentin ist berechtigt, ihre Pflichten zur Bereitstellung Neuer Aktien wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen genehmigten Kapital, durch Übertragung eigener Aktien der Emittentin oder durch aufgrund einer Kapitalerhöhung neu geschaffener Aktien zu erfüllen.

13.1 The Issuer is entitled to fulfill its obligations to provide New Shares either by issuing shares from the authorized capital created for this purpose, by transferring treasury shares of the Issuer or through newly created shares as a result of a capital increase.

13.2 Neue Aktien, die neu ausgegeben werden, nehmen am Gewinn der Emittentin von Beginn jenes Geschäftsjahres an teil, in dem sie ausgegeben werden. Für neu ausgegebene Aktien kann die Dividendenberechtigung jedoch rückwirkend mit Beginn auch eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegt werden, sofern über den Bilanzgewinn für das betreffende Geschäftsjahr noch kein Verteilungsbeschluss gefasst wurde. Demgegenüber richtet sich die Gewinnberechtigung jener eigenen Aktien, die einem Anleihegläubiger aus Anlass der Wandlung zugeteilt werden, nach den mit diesen eigenen Aktien verbundenen Rechten und Pflichten. Die Gewinnberechtigung derartiger eigener Aktien kann sich daher auch auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr beziehen.

13.3 Die Emittentin wird sich bemühen, den Anleihegläubigern nach Maßgabe der rechtlichen Möglichkeiten dieselben Rechte wie den Eigenkapitalinvestoren der das Wandlungsrecht auslösenden Wesentlichen Finanzierung zu gewähren.

13.2 New Shares newly issued participate in the profits of the Issuer from the beginning of the financial year in which they are issued. For newly issued shares, however, the dividend entitlement may be determined retroactively from the beginning of an already completed financial year, provided that no distribution resolution has yet been passed on the balance sheet profit for the relevant financial year. In contrast, the profit entitlement for treasury shares granted to a Bondholder on the occasion of the conversion is determined by the rights and obligations associated with these treasury shares. The profit entitlement of such treasury shares may therefore also refer to an already expired financial year.

13.3 The Issuer will seek to grant the Bondholders, as far as legally possible, the same rights, as applicable to the equity investors in the Qualified Raise triggering the Conversion Right.

14. Rechnungslegung & Informations-Pflichten

14. Accounting & Information Requirements

Die Emittentin wird entsprechend den gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen einen Jahresabschluss aufstellen und diesen – sofern gesetzlich erforderlich – durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen. Der Jahresabschluss liegt am Sitz der Emittentin zur Einsicht der Anleihegläubiger auf.

The Issuer will draw up annual financial statements in accordance with applicable corporate law and have them audited by an auditor, if required by law. The annual financial statements are available at the registered office of the Issuer for inspection by the Bondholders.

15. Steuern & Kosten

15. Taxes & Costs

15.1 Alle Zahlungen der Emittentin werden ohne Abzug oder Einbehalt gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder Gebühren, welcher Art auch immer, geleistet, die von oder in der Republik Österreich oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durch Abzug oder Einbehalt auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlich vorgesehen. Die Emittentin ist im Hinblick auf einen solchen Abzug oder Einbehalt nicht zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet.

15.1 All payments by the Issuer shall be made without deduction or withholding of present or future taxes, duties or charges, of whatever nature, levied, collected or confiscated from or in the Republic of Austria or for its account or by or for the account of a local authority or public authority authorized to collect the tax by deduction or withholding, unless such deduction or withholding is provided for by law. The Issuer shall not be obliged to make additional payments to the Bondholders in respect of such deduction or withholding.

15.2 Die der Emittentin aus der Ausübung des Wandlungsrechts, des Fälligkeits-Wandlungsrechts (durch die Emittentin oder einen Anleihegläubiger), des Rückzahlungsrechts und/oder aus der Übertragung oder Lieferung von Neuen Aktien durch die Emittentin an die Anleihegläubiger entstehenden Kosten trägt die Emittentin. Die dem Anleihegläubiger aus der Ausübung des Wandlungsrechts, des Fälligkeits-Wandlungsrechts (durch die Emittentin oder einen Anleihegläubiger), des Rückzahlungsrechts und/oder aus der Übertragung oder Lieferung von Neuen Aktien entstehenden Kosten sowie die Kosten aus der Verwaltung der Neuen Aktien trägt der Anleihegläubiger.

15.2 The Issuer shall bear the expenses incurred by the Issuer arising from the exercise of the Conversion Right, the Maturity-Conversion Right or the Transaction Conversion Right (by the Issuer or a Bondholder) and/or from the transfer or delivery of New Shares by the Issuer to the Bondholders. The Bondholder shall bear the expenses incurred by the Bondholder arising from the exercise of its Conversion Right, the Maturity-Conversion Right (by the Issuer or a Bondholder) and/or from the transfer or delivery of New Shares as well as the costs arising from the administration of the New Shares.

16. Emission weiterer Wandelschuldverschreibungen & Ankauf

16. Issuance of further convertible Bonds & acquisition

16.1 Es steht der Emittentin frei, jederzeit und ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Wandelschuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung – jedoch allenfalls mit einem anderen Ausgabepreis, einem anderen Wandlungspreis, einer anderen diesbezüglichen Berechnungslogik (höhere/niedrigere Caps oder Abschläge) oder anderen Kündigungs- oder Wandlungsrechten – („Neuemissionen“) in der Weise zu emittieren, dass sie mit diesen Wandelschuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden. In diesem Fall erhöht sich der Gesamtnennwert der Anleihe um den Nennwert der Neuemissionen. Jene Anleihegläubiger, welche zum Zeitpunkt der Ausgabe der Neuemissionen bereits Wandelschuldverschreibungen gezeichnet haben, sind berechtigt, bei den Neuemissionen Wandelschuldverschreibungen in einem Ausmaß zu zeichnen, das dem Verhältnis zwischen dem Nennbetrag der vom jeweiligen Anleihegläubiger gezeichneten Wandelschuldverschreibungen und dem derzeitigen Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 5.000.000,-- entspricht. Ein derartiges Bezugsrecht steht dem Anleihegläubiger bis zur allfälligen Wandlung seiner gezeichneten Wandelschuldverschreibungen zu. Jedoch steht dem Anleihegläubiger ein derartiges Bezugsrecht nicht zu, (i) wenn dieses nur zur Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen in einem Ausmaß berechtigen würde, das insgesamt die Mindestzeichnungssumme gemäß § 3 Abs 1 Z 2 KMG 2019 nicht erreicht oder (ii) wenn und soweit die Neuemissionen zur Bedienung eines Bezugsrechts der Aktionäre der Emittentin gemäß § 174 Abs 4 AktG benötigt werden. Jeder berechtigte Anleihegläubiger hat die Ausübung des Bezugsrechts nach dieser Bestimmung spätestens binnen 5 Werktagen nach Beginn der Zeichnungsfrist für die Neuemissionen der Emittentin schriftlich anzuzeigen und sodann die Neuemission nach Maßgabe deren Bedingungen zu zeichnen.

16.1 The Issuer may, at any time and without the consent of the Bondholders, issue further convertible bonds with identical features – but eventually with a different issue price, a different Conversion Price, a different calculation logic in that respect (higher/lower caps, or discounts) or different conversion or termination rights – (“New Issues”) in such a way that they form a single series with these Convertible Bonds. In this case, the total nominal value of the Bond increases by the nominal value of the New Issues. Bondholders, who have already subscribed to Convertible Bonds at the time of the issuance of New Issues, shall then have the right to subscribe to Convertible Bonds in an amount representing the ratio between the nominal value of the Convertible Bonds subscribed by the respective Bondholder and the current total nominal value of the Convertible Bonds amounting to EUR 5,000,000. The Bondholder shall be entitled to such subscription right until the conversion of its subscribed Convertible Bonds. However, the Bondholder shall not have a subscription right, (i) if such right only entitles to the subscription of an amount of Convertible Bonds lower than the minimum subscription amount pursuant to section 3 para 1 no 2 of the Austrian Capital Market Act 2019 or (ii) if and insofar the New Issues are needed to service the subscription rights of shareholders of the Issuer pursuant to section 174 para 4 of the Austrian Stock Corporation Act. Each entitled Bondholder shall notify the Issuer in writing from the exercise of its subscription right within 5 days from the beginning of the subscription period of the New Issues at the latest and subsequently subscribe to the New Issues according to their respective bond terms.

16.2 Die Emittentin ist außerdem berechtigt, eigene Wandelschuldverschreibungen zu jedem beliebigen Preis zu erwerben. Die von der Emittentin erworbenen Wandelschuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder entwertet werden.

16.2 The Issuer is also entitled to acquire its own Convertible Bonds at any price. The Convertible Bonds acquired by the Issuer may be held, resold or cancelled at the discretion of the Issuer.

17. Börsennotierung

17. Listing

Eine Börsennotierung der Wandelschuldverschreibungen ist derzeit nicht vorgesehen. Es liegt jedoch im alleinigen Ermessen der Emittentin, zu einem späteren Zeitpunkt einen Antrag auf Zulassung oder Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einer beliebigen Börse bzw in einem multilateralen Handelssystem zu stellen und eine Börsennotierung bzw die Einbeziehung in ein multilaterales Handelssystem zu bewirken. Ohne Zustimmung der Emittentin darf ein Antrag auf Einbeziehung in ein multilaterales Handelssystem nicht gestellt werden.

An exchange listing of the Convertible Bonds is currently not planned. However, at the sole discretion of the Issuer, it may, at a later date, submit an application for admission or inclusion of the Convertible Bonds to trading on any stock exchange or multilateral trading system and effect a listing or inclusion in a multilateral trading system. An application for inclusion in a multilateral trading system may not be submitted without the consent of the Issuer.

18. Verjährung

18. Statue of Limitations

Ansprüche auf Tilgungszahlungen aus fälligen Wandelschuldverschreibungen verjähren nach 30 Jahren ab dem Fälligkeitstag.

Claims to repayments of Convertible Bonds expire 30 years from the Maturity Date.

19. Bekanntmachungen

19. Notices

Alle die Wandelschuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an Anleihegläubiger und Bekanntmachungen sind im Amtsblatt der Wiener Zeitung oder, falls diese nicht mehr erscheint, in einer anderen Tageszeitung mit Verbreitung in ganz Österreich zu veröffentlichen. Jede derartige Mitteilung bzw Bekanntmachung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Anleihegläubiger bedarf es nicht. Die Emittentin ist jedoch berechtigt, den Anleihegläubigern Mitteilungen und Bekanntmachungen an Stelle der Veröffentlichung schriftlich oder per E-Mail zuzustellen.

All notices to Bondholders and publications concerning the Convertible Bonds are to be published in the Official Gazette of the Wiener Zeitung or, if no longer available, in another daily newspaper with circulation throughout Austria. Any such notice or publication will be deemed effective on the date of publication. A special notification of the individual Bondholders is not required. However, the Issuer shall be entitled to send notices and publications directly to the Bondholders in writing or by e-mail in lieu of publication.

20. Anwendbares Recht

20. Governing Law

Sämtliche Rechtsverhältnisse und Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe unterliegen österreichischem Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts. Erfüllungsort ist Wien.

All legal relationships and disputes arising out of or in connection with the Bond are subject to Austrian law, excluding the conflict of laws rules of international private law and the UN Sales Convention. Place of performance is Vienna.

21. Gerichtsstand

21. Jurisdiction

Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Anleihe ist das für Handelssachen jeweils zuständige Gericht mit der örtlichen Zuständigkeit für 4020 Linz ausschließlich zuständig. Die Gerichtsstandsvereinbarung beschränkt in keiner Weise zwingende gesetzliche Rechte der Anleihegläubiger, Verfahren vor einem anderen gesetzlich zuständigen Gericht anzustrengen.

The competent court for commercial matters with jurisdiction for 4020 Linz shall have exclusive jurisdiction with respect to all disputes arising out of or in connection with the Bond. The jurisdiction agreement in no way restricts the mandatory statutory rights of Bondholders to bring proceedings before another legally competent court. 

22. Shareholders Agreement

Den Anleihegläubigern ist bekannt, dass zwischen den Stammaktionären der Emittentin ein Shareholders Agreement abgeschlossen worden ist. Die Anleihegläubiger erklären hiermit, dass sie mit sämtlichen im Zuge der Wandlung erhaltenen Aktien dem Shareholders Agreement in der jeweils gültigen Fassung beitreten werden, sofern sie im Zuge der Wandlung stimmberechtigte Stammaktien erhalten. 

22. Shareholders Agreement

The Bondholders are aware that a Shareholders Agreement has been concluded between the shareholders of common shares of the Issuer. The Bondholders hereby declare that they are joining the Shareholders Agreement in the currently valid version with all shares received in the course of the conversion in case they receive common voting shares due to the conversion.

23. Schlussbestimmungen

23. Final Provisions

23.1 Die Emittentin ist berechtigt, personenbezogene Daten eines jeden Anleihensgläubigers zu erheben, zu verarbeiten und zu nutzen, soweit dies zur Durchführung der in diesen Anleihebedingungen festgelegten Bedingungen erforderlich ist. 

23.1 The Issuer is entitled to collect, process and use personal data of each Bondholder insofar as this is necessary to implement the conditions set out in this Agreement. 

23.2 Die Parteien sind verpflichtet, alle Aspekte dieser Anleihebedingungen vertraulich zu behandeln, es sei denn, die Offenlegung ist gesetzlich oder durch einen Verwaltungs- oder Gerichtsakt vorgeschrieben. 

23.2 The Parties are obliged to keep confidential all aspects of these terms and conditions, unless disclosure is required by law or any administrative or judiciary act.

23.3 Alle Änderungen oder Ergänzungen dieser Anleihebedingungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für Änderungen dieses Schriftformerfordernisses.

23.3 Any changes or amendments to these terms and conditions shall be made in writing. The same shall apply to any changes to this written form requirement.

23.4 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen gelten als durch wirksame und durchführbare Bestimmungen ersetzt, die ihrem wirtschaftlichen Gehalt nach dem beabsichtigten Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen so weit wie möglich und rechtlich zulässig entsprechen.

23.4 Should certain provisions of these terms and conditions be or become wholly or partially legally invalid or unenforceable, this shall not affect the validity of the remaining provisions. Ineffective or unenforceable provisions shall be deemed to be replaced by effective and enforceable provisions which, to the extent necessary and legally permissible, correspond to their economic content according to the intended purpose of the ineffective or unenforceable provisions.

23.5 Diese Anleihebedingungen wurden sowohl in deutscher als auch englischer Sprache verfasst. Im Fall von Widersprüchen zwischen der deutschen und englischen Fassung ist lediglich die deutsche Fassung verbindlich. Dasselbe gilt, sofern die Anleihebedingungen in andere Sprachen übersetzt werden.

23.5 These terms and conditions were written in both German and English. In the case of contradictions between the German and English version, only the German version is binding. The same applies if the loan terms are translated into other languages.

23.6 Die Emittentin ist berechtigt, Änderungen dieser Anleihebedingungen durch Bekanntmachung der geänderten Anleihebedingungen im Amtsblatt der Wiener Zeitung vorzunehmen. Änderungen der Anleihebedingungen erlangen für alle gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsbeziehungen der Anleihegläubiger zur Emittentin, die diesen Anleihebedingungen unterliegen, mit Ablauf jenes Monats Gültigkeit, der dem Monat, in dem die Emittentin eine Änderung bekanntgemacht hat, als übernächster folgt, sofern nicht bis dahin ein schriftlicher Widerspruch des jeweiligen Anleihegläubigers bei der Emittentin einlangt, worauf der Anleihegläubiger in der Bekanntmachung nochmals ausdrücklich hingewiesen werden wird.

23.6 The Issuer is entitled to make changes to these terms and conditions by publishing the amended terms and conditions in the Official Gazette of the Wiener Zeitung. Changes to the terms and conditions of the Bond shall be effective for all current and future business relations between the Bondholders and the Issuer that are subject to these terms and conditions as of the end of the next but one month following the month in which the Issuer announces a change, unless there is a written objection made by a Bondholder to the Issuer until this date to which the Bondholder will be expressly referred again in the announcement.