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Agri Europe Cyprus Limited | Veröffentlichung des Ergebnisses des freiwilligen öffentlichen Teilangebots zum Erwerb von Aktien der Addiko Bank AG 22.08.2024

Veröffentlichungen durch AG: Veröffentlichung des Ergebnisses des freiwilligen öffentlichen Teilangebots zum Erwerb von Aktien der Addiko Bank AG

Rechtsgrundlage
§§ 19 (2) sowie 11 (1a) Übernahmegesetz (ÜbG)
Veröffentlicht auf EVI am 22.08.2024

Veröffentlichung des Ergebnisses
des freiwilligen öffentlichen Teilangebots zum Erwerb von Aktien
der Addiko Bank AG 

(ISIN: AT000ADDIKO0)
gemäß §§ 19 (2) sowie 11 (1a) Übernahmegesetz (ÜbG)

sowie

Bekanntmachung betreffend den Eintritt aufschiebender Bedingungen

Agri Europe Cyprus Limited ("AEC") hat am 16. Mai 2024 ein freiwilliges öffentliches Teilangebot zum Erwerb von bis zu 3.315.344 auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Addiko Bank AG veröffentlicht ("Angebot"). Die Frist zur Annahme des Angebots wurde verlängert und endete am 16. August 2024, 17:00 Uhr (Wiener Ortszeit).

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots verfügte AEC über insgesamt 1.947.901 Aktien an der Addiko Bank AG.

AEC gibt hiermit bekannt, dass bis zum Ende der Annahmefrist 12.853 Aktien bei der Zahl- und Abwicklungsstelle zum Verkauf eingereicht wurden; dies entspricht ca. 0,07 % des gesamten Grundkapitals der Addiko Bank AG.

Das Angebot enthält in dessen Punkt 5. aufschiebende Bedingungen. AEC gibt hiermit bekannt, dass folgende aufschiebende Bedingungen bis zum Ende der Annahmefrist erfüllt wurden: 

  1. Punkt 5.5. des Angebots:
    Keines der folgenden Ereignisse ist bis zum Ende der Annahmefrist eingetreten: (i) die Zielgesellschaft hat eine Sachdividende beschlossen oder ausgeschüttet; (ii) es wurden durch zuständige Behörden oder Gerichte eine oder mehrere Entscheidungen getroffen oder durch die Zielgesellschaft eine Mitteilung - unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere offizielle Bekanntmachung der Zielgesellschaft handelt - veröffentlicht, dass über das Vermögen der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft ein Konkurs-, Geschäftsaufsichtsverfahren oder ein Verfahren zum Entzug der Bankkonzession oder zum Entzug der Zulassung als CRR-Kreditinstitut oder vergleichbarer Zulassungen in Drittstaaten oder ein Abwicklungsverfahren oder ein vergleichbares Verfahren in Drittstaaten eingeleitet oder eröffnet wurde oder Frühinterventionsmaßnahmen angeordnet wurden; (iii) die Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat beschlossen, die Zielgesellschaft aufzulösen, zu liquidieren, zu verschmelzen, abzuspalten, umzuwandeln, ihre Rechtsform zu ändern oder ihr Vermögen als Ganzes zu übertragen; oder (iv) die Zielgesellschaft hat eine Mitteilung - unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere offizielle Bekanntmachung der Zielgesellschaft handelt - veröffentlicht, die auf eine wesentliche nachteilige Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Zielgesellschaft hinweist, wobei eine wesentliche nachteilige Veränderung dann vorliegt, wenn durch dieses Ereignis für sich und ohne Berücksichtigung nicht offengelegter ausgleichender Effekte die Gesamtkapitalquote der Zielgesellschaft gemäß dem letzten konsolidierten Jahresabschluss der Zielgesellschaft unter die Anforderung/aufsichtliche Erwartung in Höhe der Summe aus OCR und P2G sinkt.

  2. Punkt 5.6. des Angebots:
    Bis zum Ende der Annahmefrist wurde das Grundkapital der Zielgesellschaft weder erhöht noch herabgesetzt, noch haben die Hauptversammlung, der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft einen Beschluss gefasst, der im Falle seiner Umsetzung zu einer Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals der Zielgesellschaft führen würde.

  3. Punkt 5.7. des Angebots:
    Bis zum Ende der Annahmefrist hat die Hauptversammlung der Zielgesellschaft keine Änderung der Satzung der Zielgesellschaft beschlossen, die (i) eine Erhöhung eines Mehrheitserfordernisses für alle oder bestimmte Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder anderer Organe der Zielgesellschaft; oder (ii) eine Änderung der mit den Aktien der Zielgesellschaft verbundenen Rechte oder der Art der Aktien der Zielgesellschaft zur Folge hätte.

  4. Punkt 5.8. des Angebots:
    Es liegt kein wesentlicher Compliance-Verstoß vor: (i) die Zielgesellschaft hat bis zum Ende der Annahmefrist keine Mitteilung - unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere offizielle Bekanntmachung der Zielgesellschaft handelt - veröffentlicht, mit der sie bekanntgibt, dass ein Organmitglied oder ein leitender Angestellter der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft in Ausübung seiner dienstlichen oder auftragsgemäßen Eigenschaft bei der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft wegen einer strafbaren Handlung nach anwendbarem Recht verurteilt oder angeklagt wurde. Als strafbare Handlungen im Sinne dieser aufschiebenden Bedingung gelten insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche oder Verstöße gegen das BörseG oder die Marktmissbrauchsverordnung oder vergleichbarer Vorschriften in Drittstaaten; oder (ii) die Zielgesellschaft hat bis zum Ende der Annahmefrist keine Mitteilung - unabhängig davon, ob es sich um eine Adhoc-Mitteilung oder eine andere offizielle Bekanntmachung der Zielgesellschaft handelt - veröffentlicht, mit der sie bekanntgibt, dass ein Organmitglied oder ein leitender Angestellter der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft in Ausübung seiner dienstlichen oder auftragsgemäßen Eigenschaft bei der Zielgesellschaft oder einer Addiko-Tochtergesellschaft eine Straftat oder Verwaltungsübertretung nach dem jeweils anwendbarem Recht begangen hat. Straftaten oder Verwaltungsübertretungen im Sinne dieser aufschiebenden Bedingung sind insbesondere Bestechungsdelikte, Korruption, Untreue, Kartellverstöße, Geldwäsche oder Verstöße gegen das BörseG oder die Marktmissbrauchsverordnung oder vergleichbarer Vorschriften in Drittstaaten.

  5. Punkt 5.9. des Angebots:
    Zwischen der Veröffentlichung der Absicht, dieses Angebot zu stellen, und dem Ende der Annahmefrist liegt der Schlusskurs des Euro STOXX Banks Index (ISIN EU0009658426), wie er auf der Internetseite EURO STOXX® Banks - Qontigo veröffentlicht wird, an zwei aufeinander folgenden Börsetagen nicht unter EUR 118,20, was einem Schlusskurs entspricht, der nicht mehr als 20 % unter dem jeweiligen Schlusskurs von EUR 147,75 am 14. Mai 2024 liegt.

AEC weist darauf hin, dass das Angebot weiterhin unter dem Vorbehalt des Eintritts bestimmter aufschiebenden Bedingungen steht. Die aufschiebenden Bedingungen gemäß der Punkte 5.1 bis (einschließlich) 5.3. des Angebots müssen bis spätestens 17. Februar 2025 erfüllt sein. Die aufschiebende Bedingung gemäß des Punktes 5.4 des Angebots muss bis spätestens zum Abwicklungstag erfüllt sein.

AEC wird den Eintritt oder Nichteintritt einer aufschiebenden Bedingung unverzüglich öffentlich bekannt machen.

Sofern alle aufschiebenden Bedingungen erfüllt werden und somit das Angebot verbindlich geworden ist, wird AEC nach der Abwicklung des Angebots in Summe zumindest 1.960.754 Aktien an Addiko Bank AG halten; dies entspricht ca. 10,06 % des gesamten Grundkapitals der Addiko Bank AG. Das Management der AEC beabsichtigt jedoch, vorbehaltlich der Genehmigung durch das Board of Directors der AEC, mindestens 11.000 Stück der von AEC bisher an Addiko Bank AG gehalten Aktien zu verkaufen, sodass AEC nach Verkauf dieser Aktien weniger als 10% des gesamten Grundkapitals der Addiko Bank AG hält. AEC wird die Entscheidung über einen solchen Verkauf durch das Board of Directors der AEC gesondert bekannt machen.

Die Annahmefrist verlängert sich gemäß § 19 (3) ÜbG nicht um die dreimonatige Nachfrist.

Der Angebotspreis wird an die Annehmenden Aktionäre spätestens zehn (10) Börsetage nach dem Eintritt der letzten Bedingung gemäß der Punkte 5.1. bis 5.3. des Angebots, falls die Bedingung gemäß Punkt 5.4. des Angebots am Abwicklungstag erfüllt ist, gezahlt.

Limassol, am 21. August 2024

Agri Europe Cyprus Limited

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