PANN Holding AG (604292s) | Ordentliche Hauptversammlung 2024

PANN Holding AG

Wien, FN 604292s

Einberufung der 1. ordentlichen Hauptversammlung

Der Vorstand, Herr Peter Simko, lädt hiermit die Aktionäre zur ersten ordentlichen Hauptversammlung der PANN Holding AG am Freitag, den 13. September 2024 um 09:30 Uhr in 1030 Wien, Am Modenapark 10, ein.

Die Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 samt Lagebericht des Vorstands, des Vorschlags für die Ergebnisverwendung sowie des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2023 bzw. des Bilanzgewinnes /-verlustes
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung wie folgt:
   1. Punkt IV. Veröffentlichungen
       wird dahingehend geändert, dass der bisherige Wortlaut zur Gänze gestrichen wird und künftig lautet wie folgt:
      „Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI).“
   2. Punkt X. B. Aufsichtsrat – Sitzungen des Aufsichtsrats 
      1. wird in Absatz 5) dahingehend geändert, dass der bisherige Wortlaut zur Gänze gestrichen wird und künftig lautet wie folgt:
         „5)     Über die Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift aufzunehmen, die vom Vorsitzenden der betreffenden Sitzung zu un­terfertigen ist. Beschlüsse des Aufsichtsrates, die außerhalb von Sitzungen zustande gekommen sind, sind schriftlich vom Vor­sitzen­den zu bestätigen.
         Auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitgliedes ist seine vom gefassten Beschluss abweichende Meinung selbst zu formulieren.“
      2. wird um einen Absatz 9), einen Absatz 10), einen Absatz 11) und einen Absatz 12) ergänzt, die lauten wie folgt:
         „9)     Beschlüsse können auch durch Stimmabgabe in Schriftform oder Textform (Telefax, E-Mail) gefasst werden, ohne dass der Auf­sichtsrat zu einer Sitzung zusammentritt, wenn der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied inner­halb der vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist gegen dieses Verfahren gegenüber dem Vorsitzenden in Textform (Telefax, E‑Mail) ausdrücklich Widerspruch erklärt. Ein Beschluss kommt zu­stande, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder zur Stimmabgabe in Textform (Telefax, E-Mail) eingeladen wurden und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme innerhalb der vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist ab­gegeben haben. Bei Stimmabgabe per E-Mail kann der Vorsitzende das technische Format festlegen. Die Bestimmung des Abs 3) gilt entsprechend. Die Vertretung durch andere Aufsichtsrats­mitglieder ist bei der Stimmabgabe in Schriftform oder Textform nicht zulässig.
         10)  Beschlüsse können auch durch Stimmabgabe in Form einer Tele­fonkonferenz, Internetkonferenz oder (einfache) Videokonferenz gefasst werden, ohne dass der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zu­sammen tritt, wenn der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhin­derung sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied innerhalb der vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist gegen dieses Verfahren gegenüber dem Vor­sitzenden in Textform (Telefax, E-Mail) ausdrücklich Widerspruch erklärt. Ein Beschluss kommt zustande, wenn alle Aufsichtsratsmit­glieder zur Konferenz in Textform (Telefax, E-Mail) eingeladen wur­den und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, ihre Stimme in der Konferenz abgegeben ha­ben. Der Vorsitzende kann das technische Format der Konferenz festlegen. Die Bestimmung des Abs 3) gilt ent­sprechend. Die Vertretung durch andere Aufsichtsratsmitglieder ist nicht zulässig.
         11)  Sitzungen des Aufsichtsrats können auch im Wege der elektro­nischen Kommunikation, ohne physische Versammlung der Auf­sichtsratsmitglieder, abgehalten werden, wobei diesfalls die Bestimmungen betreffend Aufsichtsratssitzungen sinngemäß gelten, wenn folgende Voraus­setzungen gegeben sind:
         - unmittelbare Kommunikation zwischen den Teilnehmern durch gleichzeitige allseitige Sicht- und Hörbarkeit,
         - Möglichkeit der Teilnahme Dritter,
         - Absicherung der Vertraulichkeit,
         - gleicher Informationsstand aller Teilnehmer
         - Gewährleistung der Authentizität der Diskussion.
         Eine qualifizierte Videokonferenz, die die vorgenannten Kriterien voll erfüllt (Videokonferenzsitzung) gilt als Sitzung iSd § 94 Abs 3 AktG. Der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung sein Stell­vertreter kann eine Videokonferenzsitzung einberufen, wenn die technischen Voraussetzungen im oben näher bezeichneten Ausmaß für alle Aufsichtsratsmitglieder zur Ver­fügung stehen und der Be­ratungs- und Beschlussgegenstand den unmittelbaren, persön­lichen Kontakt zwischen allen Teilnehmern nicht zwingend erfor­dert. Der Vorsitzende kann insbesondere dann von der Möglichkeit der Einberufung einer Videokonferenzsitzung Gebrauch machen, wenn die Dringlichkeit der Abhaltung einer Sitzung, die Sitzungs­frequenz oder die Ortsabwesenheit von Auf­sichtsratsmitgliedern gerade die Abhaltung einer Videokonferenz­sitzung anstelle einer physischen Versammlung aller Mitglieder im Interesse der Gesell­schaft geboten erscheinen lassen. 
         12)  Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen. Ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse teil­zunehmen, ist berechtigt, seine schriftliche Stimmabgabe zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung durch ein anderes Mitglied des betreffenden Gremiums überreichen zu lassen.“
   3. Punkt XI. C) Die Hauptversammlung – Ort der Hauptversammlung
      wird hinsichtlich des Überschriftsteils „Ort der Hauptversammlung“ dahingehend geändert, dass dieser Überschriftsteil künftig lautet:
      „Ort und Form der Hauptversammlung“
      und wird weiters dahingehend geändert, dass der bisherige Wortlaut zur Gänze gestrichen wird und künftig lautet wie folgt:
      „Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder in einer in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Landes­hauptstadt Österreichs statt.
      Die Hauptversammlung kann auch ohne physische Anwesenheit der Teil­nehmer als einfache virtuelle Versammlung gemäß § 2 des Bundes­gesetzes über die Durchführung virtueller Gesellschafterversammlungen (VirtGesG), als moderierte virtuelle Versammlung gemäß § 3 des Bundes­gesetzes über die Durchführung virtueller Gesellschafterversammlungen (VirtGesG) oder als hybride Versammlung gemäß § 4 des Bundes­gesetzes über die Durchführung virtueller Gesellschafterversammlungen (VirtGesG) durchgeführt werden. Die Entscheidung, ob die Hauptversammlung in reiner Präsenzform, als einfache virtuelle Versammlung, als moderierte virtuelle Versammlung oder als hybride Versammlung durchgeführt wird, obliegt jeweils für den Einzelfall dem einzuberufenden Organ.
      Sofern die Hauptversammlung nicht in reiner Präsenzform durchgeführt wird, muss eine Teilnahmemöglichkeit an der Versammlung mittels einer akustischen und optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit bestehen. Da­bei muss es jedem Gesellschafter möglich sein, sich zu Wort zu melden, an allen Abstimmungen teilzunehmen und gegebenenfalls Widerspruch zu erheben. In der Einberufung der virtuellen, der moderierten virtuellen oder der hybriden Versammlung ist anzugeben, welche organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teil­nahme an der Versammlung bestehen. Wenn bei einer virtuellen Versammlung Anlass zu Zweifeln an der Identität eines Teilnehmers be­steht, so hat die Gesellschaft seine Identität auf geeignete Weise zu über­prüfen. Die Gesellschaft ist für den Einsatz von technischen Kommuni­kationsmitteln nur insoweit verantwortlich, als diese ihrer Sphäre zuzu­rechnen sind.“

   4. Punkt XIII. Teilnahme an der Hauptversammlung
      wird um einen Absatz 3), einen Absatz 4), einen Absatz 5) und einen Absatz 6) ergänzt, die lauten wie folgt:
      „ 3)  Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben in der Hauptversammlung tunlichst anwesend zu sein. Die Zuschaltung von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats über eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung (Videokonferenz) ist gestattet.
      4)  Die Hauptversammlung kann in Ton und/oder Bild aufgezeichnet und öffentlich übertragen werden.
      5)  Abstimmung per Brief:

      1. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Hauptversammlung im Wege der Abstimmung per Brief teilzunehmen. Die Stimmabgabe hat schriftlich unter Verwendung eines von der Gesellschaft zu diesem Zweck zur Verfügung gestellten Formulars (Stimmzettel) zu erfolgen, wobei insbesondere folgende Infor­mationen zu erteilen sind:
         - Angabe des Namens (Firma) des Aktionärs
         - Angabe des Wohnortes (Sitz) des Aktionärs
         - Anzahl der Aktien des Aktionärs
         Die Stimmabgabe bedarf zu Ihrer Gültigkeit der Unterfertigung durch den Aktionär.

      2. Die Unterlagen gemäß Abs. 5) a. müssen der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen, sofern nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird.

      3. Eine erfolgte Stimmabgabe kann unter Verwendung eines von der Gesellschaft zu diesem Zweck zur Verfügung gestellten Formulars (Widerruf) widerrufen werden. Für die Recht­zeitigkeit des Widerrufs genügt es, wenn der Widerruf der Gesellschaft per E-Mail oder Telefax an deren Adresse spätestens am letzten Werk­tag vor der Hauptversammlung zugeht.

      4. Langen bei der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Fristen zu­lässige Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung und/oder zulässige Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkten ein, wird die Gesellschaft diese innerhalb der gesetzlichen Fristen veröffentlichen und entsprechende neue For­mulare (Stimmzettel), die auch den Widerruf allenfalls bereits per Brief abgegebener Stimmen beinhaltet, bereit­stellen. Für die neuerliche Stimmabgabe gelten die Bestimmungen des Abs. 5) b.

      5. Erscheint ein Aktionär zur Hauptversammlung, der seine Stimme bereits im Wege der Abstimmung per Brief abgegeben hat, kann er sein Stimmrecht nur dann in der Hauptversammlung ausüben, wenn er rechtzeitig seine Stimmabgabe widerrufen hat (Abs. 5) c.) Andernfalls kann er an der Hauptversammlung ohne Recht auf Aus­übung seiner Aktionärsrechte teilnehmen.

      6. Wird ein Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst als im Stimmzettel vorgesehen, sind die abge­gebenen Stimmen nichtig.

      7. Ein Aktionär, der im Wege der Abstimmung per Brief an der Haupt­versammlung teilgenommen hat, kann auf dem Stimmzettel gleichzeitig vorsorglich Widerspruch gegen einen in der Hauptver­sammlung zu fassenden Beschluss erklären. Eine darüber hinaus­gehende Möglichkeit des Widerspruchs besteht nicht.

      6)  Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung während ihrer gesamten Dauer von jedem Ort aus mittels einer akustischen und allenfalls auch optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit teilnehmen können, die es den Aktionären ermöglicht, den Verlauf der Verhandlungen zu folgen, und sich, sofern ihnen der Vorsitzende das Wort erteilt, selbst an die Hauptversammlung zu wenden (Fernteilnahme gemäß § 102 Abs. 3 Z 2 AktG).“

   5. Punkt XV. Beschlüsse der Hauptversammlung
      wird um einen Absatz 4) und einen Absatz 5) ergänzt, die lauten wie folgt:
      „ 4)  Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimme während der Hauptver­sammlung auf elektronischem Weg von jedem Ort aus abgeben können (Fernabstimmung gemäß § 126 AktG). In diesem Fall hat der Vorstand auch zu regeln, auf welche Weise die Aktionäre Widerspruch erheben können.
      5)  Im Zuge der Fernabstimmung [Abs 4)] abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem an­deren Inhalt gefasst wird als im Formular vorgesehen.“

6. Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
8. Allfälliges

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters und das dabei einzuhaltende Verfahren
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Schriftform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch bis zu Beginn der Hauptversammlung möglich. Die Vollmacht muss dem Vorstand im Original bis spätestens zu Beginn der Hauptversammlung zugegangen sein.

Sämtliche für die Hauptversammlung relevanten Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss 2023 samt Lagebericht, der Vorschlag über die Ergebnisverwendung sowie die Beschlussvorschläge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, liegen ab sofort in den Geschäftsräumlichkeiten der PANN Holding AG zur Einsichtnahme auf.

Peter Simko
Vorstand der PANN Holding AG

Wien, im August 2024