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Alwine Fünf Beteiligungen AG (628792w) | Verschmelzung


Röchling OGI AG

Zusammenschluss: Verschmelzung

Rechtsgrundlage
Art. 17 Abs. 2 lit a. der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO")
Aufnehmende Gesellschaft
Röchling OGI AG, HRB 220211
Auskünfte
Organisation:
Alwine Fünf Beteiligungen AG
Übermittlung:
Post
c/o EMBERGER MOLZBICHLER Rechtsanwälte GmbH, Plankengasse 2, 1010 Wien
Veröffentlicht auf EVI am 26.06.2024

Alwine Fünf Beteiligungen AG mit Sitz in Wien
Röchling OGI AG mit Sitz in Haren (Ems)

Bekanntmachung

Die Alwine Fünf Beteiligungen AG mit Sitz in Wien, Österreich, soll auf die Röchling OGI AG mit Sitz in Haren (Ems), Deutschland, im Weg einer Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit a. der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") verschmolzen werden. Gemäß Art. 21 SE-VO i.V.m. § 19 des Gesetzes über das Statut der Europäischen Gesellschaft ("SEG") und § 221a Abs. 1 AktG wird hiermit Folgendes bekannt gemacht: 

Übertragende Gesellschaft ist die Alwine Fünf Beteiligungen AG, eine Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit dem Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 628792 w. Dort sind auch die Urkunden gemäß Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt. Übernehmende Gesellschaft ist die Röchling OGI AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Haren (Ems), Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRB 220211. Dort sind auch die Urkunden gemäß Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.

Durch diese Verschmelzung erlischt die Alwine Fünf Beteiligungen AG und nimmt die aufnehmende Röchling OGI AG die Rechtsform einer SE an. Die dadurch gegründete SE wird die Firma Röchling Industrial Beteiligungs SE führen. Sie soll ihren Sitz in Haren (Ems), Deutschland haben. Auf die näheren Ausführungen im Verschmelzungsplan wird verwiesen. 

Der Verschmelzungsplan wurde nach Prüfung durch den Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 628792 w eingereicht.

Auf Verlangen wird jedem Gläubiger der Alwine Fünf Beteiligungen AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der folgenden Unterlagen erteilt: 

  • Verschmelzungsplan;

  • Jahresabschlüsse und Lageberichte, sowie gegebenenfalls die Corporate Governance-Berichte der Röchling OGI AG und der Alwine Fünf Beteiligungen AG für die letzten drei Geschäftsjahre; 

  • geprüfte Schlussbilanz der Alwine Fünf Beteiligungen AG.

Klarstellend wird festgehalten, dass weder bei der Alwine Fünf Beteiligungen AG noch bei der Röchling OGI AG eine Verschmelzungsprüfung durchgeführt wurde (Art. 31 Abs. 1 SE-VO, § 232 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 2 deutsches Umwandlungsgesetz - UmwG) und auch kein Prüfungsbericht durch den Aufsichtsrat erstellt wurde. Darüber hinaus wurden bei der Röchling OGI AG und Alwine Fünf Beteiligungen AG keine Verschmelzungsberichte des Vorstandes erstellt (Art. 31 Abs. 1 SE-VO, § 8 Abs. 3 Satz 1 2. Alt. UmwG sowie § 232 Abs 2 iVm § 220a öAktG).

Weiter wird festgehalten, dass die Röchling OGI AG zu 100 % an der Alwine Fünf Beteiligungen AG beteiligt ist. Daher entfällt ein Barabfindungsangebot und die Angaben über die Rechte der Minderheitsaktionäre gemäß Art. 21 lit.d) SE-VO und § 21 SEG (Barabfindung). 

Auf die Auflegung der Verschmelzungsunterlagen gemäß § 221a Abs. 2 AktG am Sitz der übertragenden Gesellschaft und deren Zusendung hat die Alleinaktionärin, Röchling OGI AG, verzichtet. 

Die Hauptversammlung der Alwine Fünf Beteiligungen AG wird voraussichtlich am 31.07.2024  über die Verschmelzung Beschluss fassen. Den Gläubigern der Alwine Fünf Beteiligungen AG ist, wenn sie sich spätestens binnen einem Monat, das heißt bis zum 29.07.2024, schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 SE-VO darf überdies erst dann ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden. 

Den Gläubigern der Alwine Fünf Beteiligungen AG ist des Weiteren, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Durchführung der Verschmelzung bzw. Löschung der übertragenden Gesellschaft gemäß Art. 28 SE-VO i.V.m. § 24 Abs. 5 SEG zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. 

Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Alwine Fünf Beteiligungen AG eingeholt werden: 

Alwine Fünf Beteiligungen AG
c/o EMBERGER MOLZBICHLER Rechtsanwälte GmbH
Plankengasse 2
1010 Wien

Wien, am 24.06.2024

Der Vorstand der Alwine Fünf Beteiligungen AG