Wolftank-Adisa Holding AG (306731a) | Ordentliche Hauptversammlung 2024

Wolftank-Adisa Holding AG

Innsbruck, FN 306731a

ISIN AT0000A25NJ6

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Wolftank-Adisa Holding AG ein, die am Freitag, den 7.6.2024, um 11:00 Uhr, in A-6020 Innsbruck, Salurner Straße 15, in den Konferenzräumen des AC Hotel Innsbruck, stattfindet.

I. Tagesordnung

Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 samt Lagebericht sowie Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
2. Vorlage des Konzernabschlusses zum 31.12.2023 samt Konzernlagebericht.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.
5. Beschlussfasssung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Firma in Wolftank Group AG und die entsprechende Änderung der Satzung in § 1 (1).
8. Beschlussfassung über
   1. den Widerruf des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 2.6.2023 beschlossenen genehmigten Kapitals gemäß § 169 Aktiengesetz, sofern und soweit dieses noch nicht ausgenützt wurde;
   2. die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 Aktiengesetz, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 6.6.2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.640.827,00 gegen Bareinzahlung und/oder Sacheinlage, allenfalls in mehreren Tranchen, unter teilweisem Bezugsrechtsausschluss (Direktausschluss) sowie teilweiser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen; sowie 
   3. die entsprechende Änderung der Satzung in § 4b (Genehmigtes Kapital).
9. Beschlussfassung über
   1. die Erhöhung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.6.2022 beschlossenen Bedingten Kapitals 2022,
   2. die Änderung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.6.2022 beschlossenen Bedingten Kapitals 2022, womit dieses bedingte Kapital auch zur Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft gemäß dem Stock-Option Program 2022 in der geänderten Fassung ("Stock-Option Program 2024") eingeräumt werden, herangezogen werden kann,
   3. die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Absatz 2 Ziffer 1 Aktiengesetz zur Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten, die zukünftigen Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen eingeräumt werden ("Bedingtes Kapital 2024"),
   4. die entsprechende Änderung der Satzung in § 4c (Bedingtes Kapital).
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands bis einschließlich fünf Jahre ab dem Tag dieser Beschlussfassung Wandelschuldverschreibungen, die Bezugs- und/ oder Umtauschrechte auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen, auch in mehreren Tranchen, auszugeben, unter teilweisem Bezugsrechtsausschluss (Direktausschluss) sowie teilweiser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, und den Ausgabepreis sowie die Ausgabebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes
    1. zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Absatz 1 Ziffer 1, Ziffer 2 und Ziffer 4 sowie Absatz 1a und Absatz 1b Aktiengesetz, wobei der mit den von der Gesellschaft gemäß Absatz 1 Ziffer 1 und Ziffer 4 erworbenen Aktien verbundene Anteil am Grundkapital zusammen mit den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
    2. gem § 65 Absatz 1b Aktiengesetz für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen, und
    3. den Erwerbspreis mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

II. Unterlagen

Folgende Unterlagen zur Hauptversammlung gemäß § 108 Absatz 3 AktG liegen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab dem 17.5.2024, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in A-6020 Innsbruck, Grabenweg 58, 2. Stock während der gewöhnlichen Geschäftszeiten im Original zur Einsicht der Aktionäre auf und können auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos zugesandt werden: 

• Jahresabschluss der Gesellschaft samt Lagebericht zum 31.12.2023;
• Konzernabschluss samt Konzernlagebericht zum 31.12.2023;
• Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2023;
• Die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 3 bis 11;
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8;
• Bericht der Vorstands und des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 9;
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10;
• Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11;
• Vollständiger Text dieser Einberufung; und
• Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG.

Ihre diesbezügliche Anfrage richten Sie bitte an Herrn Mag. Christian Pukljak, Tel.: +43 (0) 512 345 726, E‑Mail: christian.pukljak@wolftankgroup.com. Zusätzlich werden die genannten Dokumente auch in der Hauptversammlung aufliegen.

III. Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 28.5.2024 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 4.6.2024 (24:00 Uhr, MEZ/MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, nachzuweisen: Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 15 Absatz 1b genügen lässt, per E-Mail: christian.pukljak@wolftankgroup.com (als PDF dem E-Mail anzuschließen); für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform per Post oder Boten an Wolftank-Adisa Holding AG, zH Herrn Mag. Christian Pukljak, A-6020 Innsbruck, Grabenweg 58.

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Es wird auf § 10a Absatz 2 AktG verwiesen, nach dem die Depotbestätigung zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC);
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen;
• gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000A25NJ6;
• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;
• Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 28.5.2024 (24:00 Uhr, MEZ/MESZ, Wiener Zeit) beziehen. Depotbestätigungen, die vor diesem Zeitpunkt ausgestellt worden sind, werden nicht akzeptiert. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

IV. Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter, etwa den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich; persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir dieselben oben (zur Übermittlung der Depotbestätigung) angegebenen Kommunikationswege und Adressen an. 

Die Vollmachten müssen spätestens bis 4.6.2024, 16:00 Uhr, MEZ/MESZ, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. 

Von der Gesellschaft wird Herr Mag. Manfred Greil als Stimmrechtsvertreter benannt.

V. Datenschutzinformation für Aktionärinnen und Aktionäre gemäß Art 13 und 14 DSGVO

Die Wolftank-Adisa Holding AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre streng nach den geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, was zwingend erforderlich ist, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Wolftank-Adisa Holding AG unentgeltlich auch über die Stimmrechtsvertretung geltend machen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Innsbruck, im Mai 2024                                                          

Der Vorstand