Kontron AG (190272m) | Bericht des Vorstands der Kontron AG zum 9. Punkt der Tagesordnung der 25. ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2024 15.04.2024

Veröffentlichungen durch AG: Bericht des Vorstands der Kontron AG zum 9. Punkt der Tagesordnung der 25. ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2024

Rechtsgrundlage
§ 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG
Veröffentlicht auf EVI am 15.04.2024

Bericht des Vorstands der  Kontron AG

Linz, FN 190272 m

zum 9. Punkt der Tagesordnung der 25. ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2024

gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG betreffend die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss / Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024

Sämtliche Mitglieder des Vorstands der Kontron AG (die "Gesellschaft") erstatten gemäß § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG nachstehenden Bericht an die 25. ordentliche Hauptversammlung am 6. Mai 2024 zu Tagesordnungspunkt 9 ("TOP 9"):

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, zusammen mit dem Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung zu TOP 9 insbesondere folgende Beschlussfassung vorzuschlagen:

2.     Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.386.056 durch Ausgabe von bis zu 4.386.056 Stück neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft in einer oder mehreren Tranchen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen ("Genehmigtes Kapital 2024").

3.      Die Satzung wird im § 5 (Grundkapital) in der Weise geändert, dass Abs (4) den folgenden Wortlaut erhält: "(4) Der Vorstand ist für fünf Jahre nach Eintragung dieser Satzungsänderung ermächtigt, gemäß § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital um bis zu EUR 4.386.056 durch Ausgabe von bis zu 4.386.056 Stück auf Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft in einer oder mehreren Tranchen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen ("Genehmigtes Kapital 2024")."

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erstattet der Vorstand der Gesellschaft gemäß §§ 170 Abs 2 iVm 153 Abs 4 AktG daher der 25. ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2024 den nachfolgenden schriftlichen

BERICHT

über den Grund für die Ermächtigung zum gesonderten Ausschluss des Bezugsrechts in Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024:

1. Allgemeines

1.1 Der Vorstand der Gesellschaft kann Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024, gleich ob die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen, mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts stattfindet, nur mit der Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeben. Der Ausgabekurs, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung können vom Vorstand nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festgesetzt werden.

1.2 Das neue Genehmigte Kapital 2024 (§ 5 (Grundkapital) Abs (4) neue Fassung der Satzung) im Umfang von bis zu EUR 4.386.056 kann binnen fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch einmal oder mehrmals ausgenützt werden. Insgesamt können höchstens 4.386.056 Stücke neue, auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegeben werden.

1.3 Die Kontron AG will ihre Wachstumsstrategie (in den bestehenden Geschäftsfeldern, gegebenenfalls auch in neuen Geschäftsfeldern, auf bestehenden Märkten, gegebenenfalls unter Aufbau und Ausbau von neuen Märkten) im In- und Ausland fortsetzen und dabei gegebenenfalls auch andere Unternehmen oder Anteile an Unternehmen erwerben. Flexibilität der Kapitalbeschaffung sowohl mittels Barkapitalerhöhungen als auch mittels Sachkapitalerhöhungen ist hierbei von entscheidender Bedeutung für die Gesellschaft und ihre Aktionäre.

1.4 Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ganz oder teilweise bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und / oder Sacheinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

2. Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage

2.1 Der gänzliche oder teilweise Ausschluss des Bezugsrechts im Fall einer Barkapitalerhöhung liegt im Interesse der Gesellschaft, da er ihr ermöglicht, einen Kapital- oder Finanzierungsbedarf durch die Platzierung von Aktien rasch abzudecken. Während bei einer Aktienemission unter Wahrung der Bezugsrechte eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist und eine Vorlaufszeit zur Erstellung und Genehmigung eines Kapitalmarktprospekts erforderlich ist, kann eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss deutlich schneller durchgeführt werden. Dadurch ist die Gesellschaft in der Lage, flexibel auf günstige Marktbedingungen zu reagieren. Dies kann beispielsweise im Fall einer Unternehmensakquisition oder eines Refinanzierungsbedarfs der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften erforderlich oder zweckmäßig sein. 

2.2 Im Rahmen eines Bezugsrechtsausschlusses kann die Gesellschaft auch im Vorfeld der Emission Investoren ansprechen, die sich zur Übernahme von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 verpflichten. Bezugsrechtsemissionen können bei institutionellen Investoren regelmäßig schwerer platziert werden, da eine Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Ein Bezugsrechtsausschluss verringert dieses Risiko, da die Zuteilung nicht von dem Bezugsverhalten der bisherigen Aktionäre abhängt. Neben der erhöhten Transaktionssicherheit besteht für die Gesellschaft zusätzlich die Möglichkeit, ausgewählte Investoren anzusprechen und durch deren Erfahrungen und/oder Kapital neue Geschäftsfelder aufzubauen. Die Gewinnung solcher Investoren kann als positives Signal hinsichtlich des Entwicklungspotentials der Gesellschaft gewertet werden.

2.3 Die Einhaltung einer zweiwöchigen Bezugsfrist führt zu marktunüblichen Ausgestaltungen oder Zuteilungsmechanismen und/oder zu Marktrisiken für die angesprochenen Investoren, so dass institutionelle Investoren im Ergebnis nicht oder nur mit einem geringerem Emissionsvolumen angesprochen werden können. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft, möglichst weitgehende Kontrolle über den Zeitpunkt der Zuteilung einer Emission zu haben. Dies ermöglicht ihr überdies, potentielle Risiken zu vermeiden, die während der zweiwöchigen Bezugsfrist eintreten können (insbesondere negative Kursveränderungen oder Spekulationsrisiken wie zB Short Selling). Die Verringerung von Preisrisiken ist insbesondere in einem schwierigen Börseumfeld von wesentlicher Bedeutung.

2.4 Schließlich kann eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss auch kostengünstiger durchgeführt werden als eine Bezugsrechtsemission, da die Gesellschaft die Stückelung und/oder den Investorenkreis derart festlegen kann, dass eine prospektfreie Emission möglich ist. Im Vergleich zu einer Bezugsrechtsemission können somit die Kosten der Prospekterstellung und -genehmigung sowie zusätzliche Haftungsrisiken vermieden werden.

2.5 Der Bezugspreis für die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 wird abhängig von den Marktkonditionen unter Berücksichtigung der Börsekurse festgesetzt. Nähere Angaben zum Ausgabebetrag von neuen Aktien sind zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts daher nicht möglich. Durch das Erfordernis, vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre einen weiteren Bericht zu veröffentlichen (§ 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG), wird allerdings sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre über den Ausgabebetrag informiert werden. 

2.6 Im Ergebnis ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 daher für eine rasche und flexible Aufnahme von Eigenkapital geeignet und erforderlich.

2.7 Eine erhebliche Beeinträchtigung der Aktionäre ist durch einen Bezugsrechtsausschluss zudem nicht zu erwarten, da junge Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 höchstens im Ausmaß von 6,87% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ermächtigung ausgegeben werden dürfen und die bestehende Aktionäre eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote überdies durch Zukäufe über die Börse verhindern können. Das mit dem Ausschluss des Bezugsrechts verfolgte Gesellschaftsinteresse überwiegt daher auch die für die Aktionäre damit verbundenen Nachteile und ist verhältnismäßig.

3. Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen

3.1 Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 können unter Ausnützung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden, wenn die Ausgabe der neuen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder von sonstigen Vermögensgegenständen (zB Patenten oder anderen immateriellen Vermögensgegenständen wie etwa Software) erforderlich ist.

3.2 Wie bereits in Punkt ‎1.3 ausgeführt, beabsichtigt die Kontron AG im In- und Ausland weiter zu wachsen. Dieses Wachstum kann – wie bereits in der Vergangenheit – auch in der Form des Erwerbs von anderen Unternehmen oder Betrieben stattfinden. Der Erwerb von Unternehmen, Betrieben oder Teilbetrieben kann rechtlich sowohl als Kauf bestimmter Vermögensgegenstände (und Verbindlichkeiten) eines Unternehmens, Betriebs oder Teilbetriebs (der "Asset Deal") als auch als Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft (der "Share Deal", gemeinsam mit dem Asset Deal der "Unternehmenserwerb") oder als Mischform der beiden Varianten ausgestaltet werden. 

3.3 Beim Unternehmenserwerb kann die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern oftmals auch in Aktien des erwerbenden Unternehmens bestehen. Das kann sowohl im Interesse der Gesellschaft als Käuferin, als auch im Interesse des Veräußerers liegen. Bei einem Unternehmenserwerb in der Form, dass der Veräußerer das Unternehmen (oder die Anteile an einem Unternehmen) als Sacheinlage in die Kontron AG gegen Gewährung neuer Aktien – in diesem Fall aus dem Genehmigten Kapital 2024 – einbringt, wird das Grundkapital erhöht und somit das Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt. 

3.4 Während im Fall des Kaufs eines Unternehmens durch Bezahlung eines Barkaufpreises ein hoher Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft entstehen kann, ist beim Unternehmenserwerb durch Sacheinlagen kein Liquiditätsabfluss beim erwerbenden Unternehmen (d.h. bei der Kontron AG) zu verzeichnen, sondern im Gegenteil eine Erhöhung des Eigenkapitals. Es kann auch Fälle geben, in denen es auch aus strategischen Gründen notwendig und zweckmäßig ist, dass sich der Veräußerer des Unternehmens mit einem kleinen Anteil an der Gesellschaft beteiligt oder dass der Veräußerer im Gegenzug eine Beteiligung an der Gesellschaft erhält. 

3.5 Der Unternehmenserwerb in der Form, dass das Unternehmen oder Anteile an dem Unternehmen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre in die Gesellschaft eingebracht werden, wird allgemein als sachliche Rechtfertigung für den Ausschluss des Bezugsrechts anerkannt. In Hinblick auf das geplante Wachstum der Kontron AG besteht ein Interesse der Gesellschaft, einen Unternehmenserwerb durch Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts und unter gleichzeitiger Schonung der Liquidität der Gesellschaft zu ermöglichen. Das Genehmigte Kapital 2024 und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erlauben es der Gesellschaft bei derartigen Transaktionen mit der gebotenen Flexibilität und Schnelligkeit zu handeln.

3.6 Der Bezugsrechtsausschluss ist deshalb erforderlich, weil einerseits die Gesellschaft bei einem Unternehmenserwerb gegen Sacheinlagen nur auf diese Weise den Erwerb des Unternehmens ohne Liquiditätsabfluss sicherstellen kann und andererseits der Verkäufer häufig zu einer Übertragung des Unternehmens oder der Anteile daran nur bereit ist, wenn er seinerseits eine wertäquivalente Beteiligung an der Gesellschaft erhält. Aus Sicht der Kontron AG kann es aus strategischen oder unternehmensorganisatorischen Gründen erforderlich sein, den Veräußerer als Aktionär in die Gruppe einzubinden. Beim Unternehmenserwerb durch Sacheinlagen kann der Veräußerer als Sacheinleger die von ihm gewünschte Beteiligung nur dann erreichen, wenn ausschließlich er die neuen Aktien erhält; ein Veräußerer will eine (prozentmäßige) Beteiligung an der Gesellschaft erreichen, die dem Verhältnis des Werts seines Unternehmens im Verhältnis zum Unternehmenswert von der Gesellschaft entspricht und ihm entsprechende Stimmrechte (und damit Mitwirkungsrechte) an der Gesellschaft einräumt.

3.7 Der Bezugsrechtsausschluss ist schließlich verhältnismäßig, weil regelmäßig ein besonderes Interesse der Gesellschaft am Erwerb des betreffenden Unternehmens oder von Anteilen daran besteht. Die Wahrung der Interessen der Altaktionäre ist dadurch sichergestellt, dass beim Unternehmenserwerb eine verhältnismäßige Gewährung von Aktien – in der Regel nach Durchführung einer Unternehmensbewertung – stattfindet. Beim Unternehmenserwerb gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 wird der Wert des einzubringenden Unternehmens oder der Anteile daran dem Wert der Kontron AG gegenübergestellt; in diesem Verhältnis erhält der Sacheinleger neue Aktien an der Gesellschaft. Die Altaktionäre nehmen ferner künftig an den Gewinnen des erworbenen Unternehmens, welche sich in der Regel durch die Zusammenwirkung mit der Gesellschaft erhöhen sollten, teil. 

3.8 Im Hinblick auf die Dauer des Genehmigten Kapitals 2024 von fünf Jahren können gegenwärtig keine Angaben zum Ausgabebetrag von jungen Aktien an den Veräußerer eines Unternehmens gemacht werden, weil dieser sowohl vom Wert des zu erwerbenden Unternehmens als auch der Entwicklung der Gesellschaft und des Kursniveaus ihrer Aktie abhängt. In den hier geschilderten Fällen ist bei Erteilung der Ermächtigung eine Angabe über den Ausgabebetrag nicht notwendig. Die Altaktionäre werden über den Ausgabebetrag dadurch unterrichtet, dass der Vorstand bei Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses, mit dem der Aufsichtsrat über die Zustimmung der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital entscheidet, in sinngemäßer Anwendung von § 153 Abs 4 AktG einen weiteren Bericht zu veröffentlichen hat, in dem unter anderem auch der Ausgabebetrag der neuen Aktie begründet wird (§ 171 Abs 1 AktG).

3.9 Zusammenfassend kommt der Vorstand von Kontron AG zu dem Ergebnis, dass die Erteilung einer Ermächtigung an den Vorstand der Gesellschaft, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats, gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 gegen Sacheinlage zu erhöhen, den gesetzlichen Vorschriften vollkommen entspricht.

4. Verwendung als Ausgleich von Spitzenbeträgen

4.1 Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 können unter Ausnützung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgegeben werden. Dies dient dazu, im Hinblick auf den Betrag einer Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können.

4.2 Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, weil ohne ihn insbesondere bei einer Kapitalerhöhung die technische Durchführung der Kapitalerhöhung mit einem runden Gesamtbetrag erschwert werden würde. Je nach Ausmaß des tatsächlich in Anspruch genommenen genehmigten Kapitals kann es weiters zu ungünstigen Bezugsverhältnissen kommen, die vor allem für gering beteiligte Aktionäre die Ausübung des Bezugsrechts tendenziell erschweren. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise zum Wohl der Gesellschaft verwertet.

4.3 Zusammenfassend kommt der Vorstand der Kontron AG zu dem Ergebnis, dass die Erteilung der Ermächtigung an den Vorstand der Gesellschaft zum Ausgleich von Spitzenbeiträgen marktüblich und sachlich gerechtfertigt ist, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und Auswirkungen der Beschränkungen kaum spürbar sind.

5. Verwendung zur Einräumung von Mehrzuteilungsoptionen

5.1 Es soll die Möglichkeit geschaffen werden, durch das Genehmigte Kapital 2024 auch Mehrzuteilungsoptionen einräumen zu können (Greenshoe). Bei der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, zusätzliche Wertpapiere zu denselben Bedingungen wie die im Rahmen der Kapitalerhöhung emittierten Aktien auszugeben. Dies ermöglicht der Gesellschaft, eine das Emissionsvolumen überschreitende Nachfrage durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien zu befriedigen und die Kursentwicklung zu stabilisieren.

5.2 Der Ausgabebetrag im Rahmen eines Greenshoe-Verfahrens bestimmt sich nach dem Ausgabebetrag der jungen Aktien der Kapitalerhöhung, für die die Mehrzuteilungsoption eingeräumt wird.

5.3 Die Einräumung von Mehrzuteilungsoptionen liegt im Interesse der Gesellschaft, da dadurch regelmäßig bessere Emissionsbedingungen erzielt und Kursverluste vermieden werden können. Aufgrund des geringen Volumens von Aktien, die für die Zuteilung erforderlich sind, ist damit überdies nur eine eingeschränkte Verwässerung der bestehenden Aktionäre verbunden, sodass ein Bezugsrechtsausschluss im Rahmen eines Greenshoe-Verfahrens auch verhältnismäßig ist.

6. Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen

6.1 Allgemeines

6.1.1 Neben der Erreichung der Umsatz-, Profitabilitäts- und Cashflowziele auf Ebene der jeweiligen Tochtergesellschaft ist eine entsprechende positive Entwicklung des Aktienkurses der Kontron AG ein wesentlicher Parameter für die Stakeholder der Kontron AG. Um dieses Ziel zu erreichen, sollen sich Teile der variablen Vergütung des Vorstandes, der Geschäftsführer von ausgewählten Konzerngesellschaften sowie von leitenden Angestellten an der Entwicklung des Aktienkurses der Kontron AG orientieren. Zu diesem Zweck wurde das Aktienoptionsprogramm 2018/2019 sowie das Aktienoptionsprogramm 2024/2025 ausgerollt. Entsprechend dem Erfolg der kurz- bis langfristigen Kursentwicklung der Kontron-Aktie soll der Kreis der Bezugsberechtigten durch Barausgleich oder Lieferung von Aktien aus bestehenden oder zukünftig eingeräumten Eigenkapitalmaßnahmen partizipieren.

6.1.2  Aktienoptionsprogramm 2018/2019: Das Aktienoptionsprogramm 2018/2019 (das "AOP 2018/2019") besteht aus zwei Tranchen:

(i) Tranche 2018: Bei der Tranche 2018 können höchstens insgesamt 500.000 (fünfhunderttausend) Aktienoptionen, die zum Bezug von insgesamt 500.000 (fünfhunderttausend) neuen, auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Kontron AG berechtigen, an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. 

(ii)Tranche 2019: Bei der Tranche 2019 können höchstens insgesamt 500.000 (fünfhunderttausend) Aktienoptionen, die zum Bezug von insgesamt 500.000 (fünfhunderttausend) neuen, auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Kontron AG berechtigen, an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. 

6.1.3 Aktienoptionsprogramm 2024/2025: Das Aktienoptionsprogramm 2024/2025 (das "AOP 2024/2025"; gemeinsam mit dem AOP 2018/2019 die "Aktienoptionsprogramme") besteht aus zwei Tranchen:

(i) Tranche 2024: Bei der Tranche 2024 können höchstens insgesamt 750.000 (siebenhundertfünfzigtausend) Aktienoptionen, die zum Bezug von insgesamt 750.000 (siebenhundertfünfzigtausend) neuen, auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Kontron AG berechtigen, an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. 

(ii) Tranche 2025: Bei der Tranche 2025 können höchstens insgesamt 750.000 (siebenhundertfünfzigtausend) Aktienoptionen, die zum Bezug von insgesamt 750.000 (siebenhundertfünfzigtausend) neuen, auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Kontron AG berechtigen, an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. 

6.1.4 Es soll die Möglichkeit geschaffen werden, durch das Genehmigte Kapital 2024 diese bestehenden Aktienoptionsprogramme zu bedienen. 

6.1.5 Ohne Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts kann das Ziel der Lieferung von neuen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen nur zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft erfolgen. Die Ermächtigung liegt daher im Interesse der Gesellschaft, da dadurch sichergestellt werden kann, dass die Liquidität der Gesellschaft und/oder der Bestand eigener Aktien nicht beeinträchtigt werden.

6.2 Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens

6.2.1 Der Gestaltung von Aktienoptionen, die unter den Aktienoptionsprogrammen gewährt werden, liegt der Grundsatz zugrunde, dass leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen wesentlich zur Wertsteigerung des Unternehmens beitragen und deshalb über ein Optionsprogramm an dieser Wertsteigerung beteiligt werden sollen. Für leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bildet die Einräumung von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung des Unternehmens beiträgt. 

6.2.2 Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Daher ist es erforderlich, den Mitarbeitern und dem Management die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien Gesellschaft anbieten zu können, da dies von den Mitarbeitern und dem Management erwartet wird. Es würde somit einen Nachteil bei der Rekrutierung neuer Mitarbeiter und Manager darstellen, wenn kein Beteiligungsprogramm vorläge. Desgleichen dient ein solches Programm zur stärkeren Motivation bestehender Mitarbeiter, zur Erhöhung der Behaltefrist der Mitarbeiter und zur Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch jeden einzelnen Mitarbeiter. Die Aktienoptionsprogramme sind daher auch ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft und mit ihrem verbundenen Unternehmen als Arbeitgeber bei. In Ermangelung von Aktienoptionen könnten die Gesellschaft und ihre Gruppengesellschaften gezwungen sein, leitenden Angestellten und dem Management höhere variable Gehaltsbestandteile in bar auszuzahlen, was zu erheblichen Kostensteigerungen für die Gesellschaften führen würde. Schließlich erwarten auch Investoren in Aktien eines börsenotierten Unternehmens, dass Mitarbeiter und Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt sind. Der Erfolg von Kapitalmaßnahmen des Unternehmens ist unter anderem auch davon abhängig, dass ein Aktienoptionsprogramm existiert.

6.2.3 Die Aktienoptionsprogramme sehen jeweils eine erstmalige Ausübung frühestens drei Jahre nach Einräumung der Option und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, vor.

6.3 Anzahl und Aufteilung der einzuräumenden und bereits eingeräumten Optionen auf Arbeitnehmer, leitende Angestellte und auf die einzelnen Organmitglieder

6.3.1 Zum Zeitpunkt dieses Berichts wurden den Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten unter dem AOP 2018/2019 insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen und unter dem AOP 2024/2025 1.500.000 Aktienoptionen eingeräumt. Nähere Informationen wurden im Vergütungsbericht veröffentlicht und sind unter https://ir.kontron.com/Kontron_Geschaeftsbericht_2023_final_sec.pdf abrufbar. 

6.3.2 Unter dem AOP 2018/2019 wurden bereits 370.000 Aktienoptionen ausgeübt, weshalb die Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten nur noch 605.000 Stück Aktien beziehen können. Dies entspricht 0,95%% des Grundkapitals der Gesellschaft, sodass die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auch bei vollständiger Optionsausübung nur eingeschränkt verwässert werden. In Hinblick auf die erwarte Wertsteigerung durch das Anreizsystem erscheint dies verhältnismäßig.

6.3.3 Unter dem AOP 2024/2025 können bis zu 1.500.000 Stück Aktien bezogen werden, was 2,35  % des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Auch unter dem AOP 2024/2025 ist daher nur eine eingeschränkte Verwässerung der Altaktionäre zu erwarten. Dies erscheint vor dem Hintergrund der Beteiligung des Vorstands und der leitenden Angestellten an der Wertentwicklung der Gesellschaft ebenfalls verhältnismäßig.

6.4 Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionsprogramme

6.4.1 Der Ausübungspreis je Aktienoption unter dem AOP 2018/2019 beträgt EUR 15,71 und unter dem AOP 2024/2025 EUR 15,30.

6.4.2 Die Laufzeit der Aktienoptionen unter dem AOP 2018/2019 beträgt sechs Jahre und endet am 21.12.2024. Die Laufzeit der Aktienoptionen unter dem AOP 2024/2025beträgt fünf Jahre und endet am 13.11.2027.

6.4.3 Die Ausübungszeiträume betragen 30 Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse und beginnen jeweils mit Beginn des zweiten Börsenhandelstages (i) nach dem Tag der Jahresbilanzpressekonferenz der Gesellschaft sowie (ii) nach Veröffentlichung des Quartalsberichts für das erste, zweite und dritte Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Sollte ein Optionsberechtigter aus dem Unternehmen ausscheiden, ist eine letztmalige Ausübung der zugeteilten Aktienoptionen in dem Ausscheiden des Optionsberechtigten nächstfolgenden Ausübungsfenster möglich.

6.4.4 Die Optionen sind frühestens im ersten Ausübungsfenster 36 Monate nach Einräumung erstmalig ausübbar. Zudem ist Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, zu erreichen, damit die Option ausgeübt werden kann. Erreicht der Börsenkurs der Aktie die Ausübungshürde im jeweiligen Ausübungsfenster nicht, ist eine Ausübung durch Optionsberechtigte nicht möglich. 

6.4.5 Für die in Folge der Optionsausübung bezogenen Aktien besteht keine Behaltefrist.

6.4.6 Es steht der Gesellschaft frei, den Optionsberechtigten anstelle der Lieferung von Kontron-Aktien (insbesondere aus dem Bestand eigener Aktien oder dem bedingten Kapital) ihren Anspruch bar auszubezahlen (Barausgleich) oder eine Kombination aus einem Barausgleich und der Lieferung von Kontron-Aktien festzulegen. 

7. Allgemeines zur Ausnutzung der Ermächtigung

7.1 Zusammenfassend ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Abwägung aller angeführten Umstände und in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und verhältnismäßig. Sie ist im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, sachlich gerechtfertigt und geboten. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bedarf es überdies einer Prüfung der Sacheinlage durch einen gerichtlich beeideten Sachverständigen.

7.2 Im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts auf Grundlage der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand spätestens zwei Wochen vor der diesbezüglichen Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat einen weiteren schriftlichen Bericht über das Vorhaben gemäß § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG zu veröffentlichen.

Linz, 15. April 2024

Der Vorstand

Verantwortlich für den Inhalt: Kontron AG (190272m)
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