Kontron AG (190272m) | Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats 23.10.2025

Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Kontron AG (FN 190272m)

gemäß § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 3 iVm Abs. 2 Z 3 AktG über die Einräumung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2025–2027
(AOP 2025–2027) 

Der Aufsichtsrat der Kontron AG ("Kontron AG" oder die "Gesellschaft") beabsichtigt, den Mitgliedern des Vorstands der Kontron AG Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2025–2027 ("AOP 2025–2027") zuzuteilen (die "Aktienoptionen"). Des Weiteren soll der Vorstand der Kontron AG ermächtigt werden, Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2025–2027 an Arbeitnehmer, leitende Angestellte sowie Mitglieder der Geschäftsleitung der Kontron AG und von mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen zu gewähren.

Es ist beabsichtigt, dass Aktienoptionen unter dem AOP 2025–2027 im Fall des Erreichens der Ausübungsvoraussetzungen sowie der effektiven Ausübung durch die Optionsberechtigten entweder durch Lieferung von Aktien der Kontron AG in jeder rechtlich zulässigen Weise, insbesondere durch Lieferung bestehender eigener Aktien, neuer Aktien sowie bestehender Aktien durch Dritte, oder in bar bedient werden können. Im Sinne von § 95 Abs. 6 AktG ist es somit möglich, dass Aktienoptionen, die mit eigenen Aktien oder mit Aktien von dritten nicht unter § 66 AktG fallenden Personen bedient werden können, eingeräumt werden. § 95 Abs. 6 AktG sieht diesfalls spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des erforderlichen Vorstands- bzw Aufsichtsratsbeschlusses die Pflicht vor, einen Bericht gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 zu veröffentlichen. Frühestens nach Ablauf der Frist von zwei Wochen ab Veröffentlichung des Berichts wird der entsprechende Aufsichtsratsbeschluss zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Kontron AG ergehen. Des Weiteren wird frühestens nach Ablauf der Frist von zwei Wochen ab Berichtsveröffentlichung der Vorstandsbeschluss für die Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2025–2027 an Arbeitnehmer, leitende Angestellte sowie Mitglieder der Geschäftsleitung von mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen getroffen werden. Nach Ablauf der Frist von zwei Wochen ab Berichtsveröffentlichung können bereits sämtliche Aktienoptionen unter dem AOP 2025-2027 gewährt werden.

Der Bericht gemäß § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 wird hiermit erstattet:

1. Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens 

1.1. Der Gestaltung der Aktienoptionen liegt der Grundsatz zugrunde, dass Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen wesentlich zur Wertsteigerung der Gesellschaft sowie der Kontron Unternehmensgruppe beitragen. Sie sollen deshalb über ein Aktienoptionsprogramm an dieser Wertsteigerung beteiligt werden. Für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen bildet die Einräumung von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung der Gesellschaft sowie der Kontron Unternehmensgruppe beiträgt. 

1.2. Es sollen dem Vorsitzenden des Vorstands in drei Tranchen (Tranche 2026, Tranche 2027 und Tranche 2028) jeweils 100.000 Aktienoptionen eingeräumt werden, welche neben dem Erreichen weiterer Ausübungsvoraussetzungen nur ausübbar werden, sofern er bis zum Ablauf einer Frist von jeweils drei Jahren ab der Gewährung der jeweiligen Tranche bei der Kontron AG oder einem mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen beschäftigt ist. Weiters sollen den übrigen drei Mitgliedern des Vorstands in drei Tranchen (Tranche 2026, Tranche 2027 und Tranche 2028) jeweils 60.000 Aktienoptionen pro Tranche eingeräumt werden, welche neben dem Erreichen weiterer Ausübungsvoraussetzungen nur ausübbar werden, sofern das jeweilige Vorstandsmitglied bis zum Ablauf einer Frist von jeweils drei Jahren ab der Gewährung der jeweiligen Tranche bei der Kontron AG oder einem mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen beschäftigt ist. Das AOP 2025–2027 sieht somit die Einräumung von insgesamt 840.000 Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder der Kontron AG vor.

1.3. Weiters soll der Vorstand ermächtigt werden, in drei Tranchen (Tranche 2026, Tranche 2027 und Tranche 2028) jeweils insgesamt 320.000 Aktienoptionen pro Tranche an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder der Geschäftsleitung der Kontron AG und mit der Kontron AG verbundener Unternehmen einzuräumen, welche neben dem Erreichen weiterer Ausübungsvoraussetzungen nur ausübbar werden, sofern die jeweilige Person bis zum Ablauf einer Frist von jeweils drei Jahren ab der Gewährung der jeweiligen Tranche bei der Kontron AG bzw einem mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen beschäftigt ist.

1.4. Beteiligungs- bzw Aktienoptionsprogramme sind bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Incentivierung mittels Partizipation am Unternehmenserfolg ist mittlerweile eine Grundvoraussetzung, um qualifizierte Geschäftsleiter und Arbeitnehmer für die anspruchsvollen Tätigkeiten bei börsenotierten Gesellschaften gewinnen bzw diese langfristig halten zu können. Dazu ist es erforderlich, den Mitarbeitern und dem Management die Möglichkeit der Partizipation an den Kursentwicklungen der Aktien der Kontron AG anbieten zu können, da dies von den Mitarbeitern und dem Management erwartet wird. Es würde einen erheblichen Nachteil bei der Rekrutierung neuer Mitarbeiter und Manager darstellen, wenn kein Beteiligungsprogramm vorläge. Ein Aktienoptionsprogramm dient auch der stärkeren Motivation bestehender Mitarbeiter und Manager, der stärkeren Bindung der Mitarbeiter und Manager sowie der Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch jeden einzelnen Mitarbeiter bzw Manager. Nach Meinung des Aufsichtsrats ist das Aktienoptionsprogramm hinsichtlich der vier Mitglieder des Vorstands der Kontron AG sowie nach Ansicht des Vorstands und Aufsichtsrats ist das Aktienoptionsprogramm für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder der Geschäftsleitung der Kontron AG und mit der Kontron AG verbundener Unternehmen daher ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmern als Arbeitgeber bei. In Ermangelung von Aktienoptionen könnten die Gesellschaft und ihre Gruppengesellschaften gezwungen sein, leitenden Angestellten und dem Management deutlich höhere variable Gehaltsbestandteile in bar auszuzahlen, was zu erheblichen Kostensteigerungen für die Gesellschaft und ihre Gruppengesellschaften führen würde. Schließlich erwarten auch Investoren in Aktien eines börsenotierten Unternehmens, dass Mitarbeiter und Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt sind und für die Entwicklung des Unternehmens aktiv Verantwortung übernehmen, insbesondere auch durch eine eigene Beteiligungskomponente. Der Erfolg von Kapitalmaßnahmen des Unternehmens ist unter anderem auch davon abhängig, dass ein Aktienoptionsprogramm existiert.

2. Anzahl und Aufteilung der bisher eingeräumten Optionen, Optionsberechtigte

2.1. Bislang wurden Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten keine Aktienoptionen unter dem AOP 2025–2027 eingeräumt.

2.2. Es ist beabsichtigt, im Rahmen des AOP 2025–2027 insgesamt 840.000 Aktienoptionen, die zum Bezug von 840.000 Kontron AG Aktien berechtigen, vier Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft einzuräumen. Im Detail sind dies:

• Hannes Niederhauser (Vorstandsvorsitzender): 300.000 Aktienoptionen in drei Tranchen, die zum Bezug von jeweils 100.000 Aktien der Kontron AG berechtigen, welche neben dem Erreichen weiterer Ausübungsvoraussetzungen nur ausübbar werden, sofern Hannes Niederhauser bis zum Ablauf einer Frist von jeweils drei Jahren ab der Gewährung der jeweiligen Tranche bei der Kontron AG oder einem mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen beschäftigt ist .
• Clemens Billek (Vorstandsmitglied): 180.000 Aktienoptionen, in drei Tranchen, die zum Bezug von jeweils 60.000 Aktien der Kontron AG berechtigen, welche neben dem Erreichen weiterer Ausübungsvoraussetzungen nur ausübbar werden, sofern Clemens Billek bis zum Ablauf einer Frist von jeweils drei Jahren ab der Gewährung der jeweiligen Tranche bei der Kontron AG oder einem mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen beschäftigt ist. 
• Michael Riegert (Vorstandsmitglied): 180.000 Aktienoptionen, in drei Tranchen, die zum Bezug von jeweils 60.000 Aktien der Kontron AG berechtigen, welche neben dem Erreichen weiterer Ausübungsvoraussetzungen nur ausübbar werden, sofern Michael Riegert bis zum Ablauf einer Frist von jeweils drei Jahren ab der Gewährung der jeweiligen Tranche bei der Kontron AG oder einem mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen beschäftigt ist.
• Philipp Schulz (Vorstandsmitglied): 180.000 Aktienoptionen, in drei Tranchen, die zum Bezug von jeweils 60.000 Aktien der Kontron AG berechtigen, welche neben dem Erreichen weiterer Ausübungsvoraussetzungen nur ausübbar werden, sofern Philipp Schulz bis zum Ablauf einer Frist von jeweils drei Jahren ab der Gewährung der jeweiligen Tranche bei der Kontron AG oder einem mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen beschäftigt ist. 

2.3. Es ist beabsichtigt, den Vorstand zu ermächtigen, im Rahmen des AOP 2025–2027 insgesamt 960.000 Aktienoptionen in drei Tranchen, die zum Bezug von jeweils 320.000 Kontron AG Aktien pro Tranche berechtigen, Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern der Geschäftsleitung der Kontron AG und mit der Kontron AG verbundener Unternehmen einzuräumen. Die Aktienoptionen sollen neben dem Erreichen weiterer Ausübungsvoraussetzungen nur ausübbar werden, sofern die jeweiligen Personen bis zum Ablauf einer Frist von jeweils drei Jahren ab der Gewährung der jeweiligen Tranche bei der Kontron AG oder einem mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen beschäftigt ist.

3. Wesentliche Bestimmungen des AOP 2025–2027

3.1. Jeder Optionsberechtigte erhält nach Maßgabe der näheren Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, der die wesentlichen Bestimmungen des AOP 2025–2027 beinhaltet, Aktienoptionen, die jeweils gegen Zahlung des Ausübungspreises je Aktienoption (strike price) den Optionsberechtigten dazu berechtigen, eine Aktie der Gesellschaft zu beziehen (oder, nach diskretionärer Entscheidung der Gesellschaft, in bar abgeschichtet zu werden).

3.2. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Aktienoption an die Gesellschaft bezahlen müssen, entspricht dem Schlusskurs der Kontron-Aktie am Tag der Beschlussfassung über die Einräumung der Aktienoption (oder, falls dies kein Börsehandelstag ist, der Schlusskurs des vorangegangenen Börsehandelstags) bzw. vor einer allenfalls erforderlichen Veröffentlichung, die dieser Beschlussfassung voranzugehen hat (Ausübungspreis = XETRA-Börseschlusskurs der Kontron AG Aktie am Tag der Einräumung der Option oder, falls dies kein Börsehandelstag ist, der Schlusskurs des vorangegangenen Börsehandelstags).

3.3. Die Laufzeit der Optionen beträgt maximal fünf Jahre und endet mit dem Ablauf des letzten Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr.

3.4. Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu 30 Börsetagen und beginnen jährlich jeweils nach Verlautbarung der Quartals- und Jahresergebnisse.

3.5. Die Aktienoptionen sind jederzeit zwischen Optionsberechtigten übertragbar. Sollte ein Optionsberechtigter aus dem Unternehmen ausscheiden, ist eine letztmalige Ausübung der zugeteilten Aktienoptionen in dem dem Ausscheiden des Optionsberechtigten nächstfolgenden Ausübungsfenster möglich.

3.6. Die Aktienoptionen sind frühestens im ersten Ausübungsfenster 36 Monate nach Einräumung erstmalig ausübbar. Zudem ist eine Ausübungshürde von 30% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse/XETRA-Handel, der über dem Ausübungspreis zu liegen hat, zu erreichen, damit die Aktienoption ausgeübt werden kann. Erreicht der Börsenkurs der Aktie der Kontron AG die Ausübungshürde im jeweiligen Ausübungsfenster nicht, ist eine Ausübung durch Optionsberechtigte nicht möglich.

3.7. Zusätzlich gelten die weiteren Ausübungsvoraussetzungen gemäß Punkt 2.2 bzw 2.3 hinsichtlich der Tätigkeit bei der Kontron AG sowie einem mit der Kontron AG verbundenen Unternehmen.

3.8. Für die in Folge der Optionsausübung bezogenen Aktien besteht keine Behaltefrist.

3.9. Daneben steht es der Kontron AG frei, auch einen Barausgleich der Aktienoptionen vorzusehen.

Dieser Bericht stellt kein Angebot zum Erwerb von Aktien oder Aktienoptionen dar. Er vermittelt keine Rechte auf den Erwerb oder Bezug von Aktien. Jeglicher Erwerb von Aktien oder Aktienoptionen bedarf einer separaten Vereinbarung.

Linz, im Oktober 2025

Der Vorstand der Kontron AG
Der Aufsichtsrat der Kontron AG